GRI 205/3-3, 206/3-3

Compliance bedeutet für Fresenius, das Richtige zu tun. Weil unsere ethischen Grundwerte über regulatorische Anforderungen hinausgehen. Das heißt für uns, nicht nur im Einklang mit dem Gesetz, sondern auch nach anwend­baren Branchenkodizes, internen Richtlinien und unseren Werten zu handeln. Für unsere Mitarbeiterinnen und Mit­arbeiter gilt das als Grundlage aller Aktivitäten. Für unsere Geschäftspartner und Zulieferer ist es der Anspruch, den Fresenius an die Zusammenarbeit stellt. Damit wollen wir dazu beitragen, dass sich alle auf uns als vertrauensvollen und integren Partner verlassen können.

Unsere risikoorientierten Compliance-Management-Systeme richten sich an dem Geschäftsumfeld jedes unserer Unternehmensbereiche aus. Eines unserer zentralen Anliegen ist es, Korruption und Bestechung in unserem Unternehmensumfeld zu verhindern. Weitere wesentliche Themen, die wir mit entsprechenden Compliance-Maßnahmen adressieren, sind darüber hinaus Kartellrecht, Datenschutz, Zollrecht und internationaler Handel, die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie die Achtung der Menschenrechte.

Unser Ansatz

GRI 2-25, 205/3-3, 206/3-3

Bei Fresenius sind wir überzeugt, dass Compliance das sichert, was uns am wichtigsten ist: das Wohl der Patientinnen und Patienten, die wir versorgen. Compliance ist fest in unserer Unternehmenskultur verankert und leitet uns bei unserer täglichen Arbeit. Integrität, Verantwortung und Zuverlässigkeit bilden den Kern unseres Compliance-Verständnisses. Dabei richten wir alle Maßnahmen so aus, dass sie dazu dienen, Compliance-Verstöße zu verhindern (Prävention).

In unserem Fresenius-Verhaltenskodex bekennen wir uns uneingeschränkt zur Einhaltung gesetzlicher Regelungen, interner Richtlinien und freiwilliger Selbstverpflichtungen, genauso wie zum Handeln im Einklang mit ethischen Grundsätzen. Verstöße werden nicht geduldet. Wird ein Verstoß festgestellt, untersuchen wir diesen und treffen die erforderlichen Gegenmaßnahmen, um das Fehlverhalten abzustellen und gegebenenfalls zu sanktionieren. Darüber hinaus nehmen wir Vorfälle zum Anlass, ethisches und regelkonformes Verhalten noch weiter in unserer Unternehmenskultur zu verankern sowie unsere Compliance-Programme und Präventionsmechanismen weiter zu schärfen – um zukünftigen Verstößen vorzubeugen.

In allen Unternehmensbereichen und auf Ebene der Fresenius SE & Co. KGaA haben wir eigene risikoorientierte Compliance-Management-Systeme eingerichtet. Diese beruhen auf drei Säulen: Vorbeugen, Erkennen und Reagieren. Unsere Maßnahmen zielen in erster Linie darauf ab, Compliance-Verstöße durch Vorbeugung zu verhindern. Zu den wesentlichen vorbeugenden Maßnahmen zählen eine umfassende Risikoerfassung, -analyse und -beurteilung, angemessene und umfassende Richtlinien und Prozesse, regelmäßige Schulungen sowie eine kontinuierliche Beratung. Um mögliche Compliance-Verstöße zu erkennen und regelkonformes Handeln sicherzustellen, führen wir zudem interne Kontrollen in relevanten Prozessen durch. In diesem Zusammenhang haben wir auch interne Kontrollen in den Compliance-Management-Prozessen etabliert.

Ein Teil der in der Vergütung des Vorstands verankerten ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) sind Governance-Aspekte. Diese sind in Compliance-Ziele überführt worden. Sie sind für jeden Unternehmensbereich individuell formuliert und spiegeln die Erwartungen des Fresenius-Vorstands wider. Weitere Informationen finden Sie im Vergütungsbericht.

Unsere Ambitionen

Unser Ziel ist, dass sich unser umfassendes Verständnis von Compliance deutlich im Tagesgeschäft widerspiegelt. Wir wollen Verstöße verhindern, unsere Compliance-Management-Systeme kontinuierlich verbessern und eine gelebte Compliance-Kultur unter unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Stakeholdern, mit denen wir im Kontakt stehen, weiterentwickeln. Eine zentrale Rolle spielt dabei der Austausch über Best Practices zwischen den Unternehmensbereichen. Sie entwickeln jährlich operative Ziele und Maßnahmen, um ihre Compliance-Management-Systeme weiter zu stärken.

Organisation und Verantwortlichkeiten

Die Verantwortung für Compliance liegt im Fresenius-Konzern beim Vorstand und ist innerhalb des Vorstands dem Vorstandsmitglied für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht der Fresenius Management SE (FMSE) zugeordnet. Der Group Chief Compliance Officer des ­Fresenius-Konzerns berichtet direkt an das Vorstandsmitglied für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht.

Die Unternehmensbereiche haben eigene Compliance-Organisationen geschaffen, die die Anforderungen der Geschäftsorganisation und regulatorische Vorgaben widerspiegeln. Dazu gehören

• die jeweiligen Corporate-Compliance-Abteilungen, die globale Compliance-Initiativen für ihren Unternehmensbereich entwickeln und die jeweiligen Compliance-Verantwortlichen unterstützen,

• Compliance Committees die jeweils die Heads of Compliance der Unternehmensbereiche dabei unterstützen, das jeweilige Compliance-Management-System zu ent­wickeln und zu überwachen. Diese Funktionen berichten an die jeweilige Geschäftsführung bzw. den Vorstand des Unternehmensbereichs und fachlich an den Group Chief Compliance Officer des Fresenius-Konzerns, und

• Compliance-Verantwortliche, die für die Organisationseinheiten des jeweiligen Bereichs zuständig sind.

Allen Führungskräften und Beschäftigten stehen bei Fragen zu Compliance insgesamt mehr als 400 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zur Seite, die mit Compliance-Aufgaben betraut sind.

In der Fresenius SE & Co. KGaA berät die Konzernfunktion Risk & Integrity die übrigen Konzernfunktionen, definiert Mindeststandards für die konzernweiten Compliance-Management-Systeme und pflegt das konzernweite Compliance-Reporting. Innerhalb der Konzernfunktion unterstützt die Abteilung Group Risk Management den Einsatz von Compliance-Instrumenten und -Systemen sowie die Entwicklung von Schulungen.

Risk Steering Committee

Das Risk Steering Committee (RSC) wird vom Vorstandsmitglied für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht geleitet. Dem RSC gehören außerdem der Group Chief Compliance Officer, der Chief Financial Officer (CFO) sowie die Leitungen der Funktionen Recht und Interne Revision an. Falls erforderlich, nehmen Vertretungen anderer Governance-Funktionen an den Sitzungen des RSC teil. Als beratendes Gremium diskutiert das RSC interne und externe Entwicklungen in Bezug auf das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem. Dies umfasst z. B. relevante Weiterentwicklungen für das Compliance-Management-System. Außerdem gehören wichtige Compliance-Initiativen wie die Umsetzung des deutschen Gesetzes über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz – LkSG) und die Überarbeitung der Case Management Policy des Konzerns gemäß den europäischen regulatorischen Anforderungen dazu. Darüber hinaus berät das RSC über wesentliche Risiken und bereitet Beschlussvorlagen für den Fresenius-Vorstand vor. Die Treffen des RSC finden alle sechs bis acht Wochen statt.

Die Berichtsstruktur

In den Unternehmensbereichen sind eigene Berichtslinien an das jeweilige Management etabliert. Die Geschäftsführungen bzw. Vorstände der Unternehmensbereiche erhalten regelmäßige Berichte zu Compliance von ihren Compliance Officers.

Compliance-Fälle werden auf der Grundlage der konzernweiten Richtlinien bewertet. Der Group Chief Compliance Officer der Fresenius SE & Co. KGaA informiert das für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht zuständige Vorstandsmitglied der FMSE unverzüglich über Compliance-Fälle mit hohem Schweregrad. Beide entscheiden, ob der jeweilige Fall dem Vorstand der FMSE vorgelegt werden muss. Der Vorstand der FMSE erhält zudem vom Group Chief Compliance Officer der Fresenius SE & Co. KGaA eine jährliche Übersicht der gemeldeten Fälle nach Kategorien und Unternehmensbereichen.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Aktualisierungen im Risk Steering Committee informiert der Group Chief Compliance Officer der Fresenius SE & Co. KGaA den Vorstand der FSME regelmäßig umfassend über alle konzernweiten Compliance-Initiativen und -Richtlinien. Die Aufsichtsräte der Fresenius SE & Co. KGaA und der FMSE werden regelmäßig, mindestens einmal im Jahr, über den Fortschritt der Compliance-Maßnahmen informiert; zuletzt im Oktober 2022.

Best-Practice-Austausch zu Compliance-Themen

Um ethisches Verhalten zu gewährleisten, hinterfragen wir unsere Geschäftspraktiken kontinuierlich und tauschen uns zu Best Practices mit unseren Compliance-Kolleginnen und -Kollegen weltweit aus. Den regelmäßigen Dialog in bereichsübergreifenden Fachgremien haben wir auch im Berichtsjahr fortgesetzt. Themengebiete waren dabei u. a. Außenwirtschaftsrecht, Geldwäschebekämpfung, Hinweisgeberschutz und grenzüberschreitende Untersuchungen.

Richtlinien und Regularien

GRI 2-23

Der Fresenius-Verhaltenskodex bildet die Grundlage für sämtliche im Fresenius-Konzern geltenden Regeln. Er legt die Verhaltensgrundsätze für alle Beschäftigten einschließlich der Führungskräfte aller Ebenen und Vorstände fest. Der Kodex orientiert sich an internationalen Regelwerken, wie nachfolgend dargestellt, und wurde vom Vorstand der FMSE verabschiedet. Darüber hinaus haben die vier Unternehmensbereiche eigene Verhaltenskodizes implementiert, die die Grundsätze des Fresenius-Verhaltenskodex widerspiegeln und an die Besonderheiten der jeweiligen Geschäftstätigkeit angepasst sind. Der geltende Verhaltenskodex gehört in fast allen Unternehmensbereichen zu den Arbeitsverträgen und ist allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zugänglich. Auch ist er im Internet veröffentlicht. Richt­linien, Dienstanweisungen und Prozessbeschreibungen ergänzen und konkretisieren die Regeln der jeweiligen Verhaltens­kodizes.

Dies sind unsere Prinzipien, die auch im Fresenius-Verhaltenskodex geregelt und dort detailliert ausgeführt sind:

In der Ausgestaltung und Umsetzung unserer Compliance-Management-Systeme orientieren wir uns an internationalen Regelwerken und Richtlinien, wie z. B. den ISO-Normen zum Aufbau von Compliance-Management-Systemen und den anwendbaren Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. IDW (PS 980). Bei der Umsetzung von Maßnahmen berücksichtigen wir die jeweiligen nationalen oder internationalen gesetzlichen Rahmenwerke.

Risikobeurteilung und interne Kontrollen

Der Vorstand der FMSE ist verantwortlich für die Qualität und Wirksamkeit unseres Risikomanagement- und internen Kontrollsystems. Es wird regelmäßig durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht und durch die Interne Revision geprüft. Die Erkenntnisse aus diesen Prüfungen fließen in die kontinuierliche Weiterentwicklung unseres Risikomanagement- und internen Kontrollsystems ein.

Mithilfe standardisierter Methoden erfassen, analysieren und bewerten wir regelmäßig Compliance-Risiken in jedem Unternehmensbereich und bei der Fresenius SE & Co. KGaA. Im Rahmen einer integrierten Risikoberichterstattung werden elf zentrale Compliance-Risikountergruppen regelmäßig gemeldet und bewertet: Bestechung und Korruption, Betrug und Unterschlagung von Vermögenswerten, Kartellrechtsverstöße, Geldwäsche / Terrorismusfinanzierung, Datenschutzverletzungen, Handelsbeschränkungen, Insiderhandel / Marktmanipulation, Compliance-Kultur, Vergeltungsmaßnahmen, Corporate Governance und Menschenrechtsverletzungen. Daneben umfasst die Risikobeurteilung auch weitere wesentliche Risiken, wie Informationssicherheit, Umweltschutz und Arbeitssicherheit, Qualitätssicherung sowie den Schutz geistigen Eigentums, die zum Teil anderen Funktionen zugeordnet sind. Über die wichtigsten Erkenntnisse aus den jeweiligen Risikobewertungen tauschen sich die Compliance-Verantwortlichen aus. Der Austausch kann dazu führen, dass zusätzliche Compliance-Risikounter­gruppen geschaffen werden, um neue Risikobereiche oder -cluster zu berücksichtigen.

Das interne Kontrollsystem ist ein wichtiger Bestandteil des Risikomanagements von Fresenius. Es umfasst neben den internen Kontrollen der Finanzberichterstattung auch Kontrollziele für weitere relevante Prozesse, z. B. zu Qualitätsmanagement und Patientensicherheit, Cybersecurity und Datenschutz sowie Nachhaltigkeit. Fresenius hat die relevanten Kontrollziele in einem konzernweiten Rahmenwerk dokumentiert, das die verschiedenen Managementsysteme ganzheitlich in das interne Kontrollsystem integriert.

Umgang mit Dritten

Unser Verhaltenskodex und die damit verbundenen Richtlinien für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Fresenius-Konzerns regeln auch unsere Beziehungen zu Lieferanten und anderen Geschäftspartnern. Wir erwarten, dass diese die geltenden Gesetze und Standards sowie ethische Verhaltensstandards im täglichen Geschäft einhalten, und haben dies auch in unserem Fresenius-Verhaltenskodex für Geschäftspartner festgehalten. Unser Bestreben, Korruption und Bestechung zu vermeiden, ist in unseren Verhaltenskodizes niedergelegt. Die Kodizes verbieten neben ­weiteren Themen explizit Korruption und Bestechung und verpflichten unsere Partner zur Einhaltung der einschlä­gigen Antikorruptionsgesetze auf nationaler und internationaler Ebene. Für die Unternehmensbereiche, die in erhe­b­lichem Maße mit Fachkräften des Gesundheitswesens interagieren, gelten besondere Regeln, wie im Abschnitt Transparenz im Gesundheitssektor in diesem Kapitel erläutert. Neben einer risikobasierten Geschäftspartnerprüfung informieren wir unsere Geschäftspartner vor Beginn der Geschäftsbeziehung über diese Anforderungen. Die Kodizes des Fresenius-Konzerns sind öffentlich zugänglich. Weitere Informationen finden sich im Abschnitt Lieferkette.

Die Regierungsbeziehungen von Fresenius werden von einer eigenen Abteilung für politische Angelegenheiten gesteuert. Politikerinnen und Politiker sowie Abgeordnete können sich an unsere Niederlassung in Berlin und an ein EU-Relations-Büro in Brüssel wenden. Hauptsächlich berät die Abteilung für politische Angelegenheiten politische Entscheidungsträgerinnen und -träger zu politischen Initiativen, die Expertise in der Medizin- und Gesundheitsbranche erfordern. Jede politische Aktivität von Fresenius-Beschäftigten und -Vertretungen unterliegt unserem Verhaltenskodex, der unsere Vorgaben widerspiegelt, sowie den geltenden Rechtsnormen für Beziehungen zu externen Partnern und der Öffentlichkeit. Informationen über Lobbying-Ausgaben veröffentlichen wir in den jeweiligen Unternehmensbereichen und Ländern gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.

Prüfung von Geschäftspartnern und Investitionen

Alle Unternehmensbereiche und die Fresenius SE & Co. KGaA führen vor der Aufnahme einer Geschäftsbeziehung risikobasierte Due-Diligence-Prüfungen von Geschäftspartnern durch. Die Auswahl der zu prüfenden Geschäftspartner erfolgt in jedem Unternehmensbereich risikobasiert nach festgelegten Kriterien. Dabei wird ein Risikoprofil des Partners erstellt und es werden gezielte Maßnahmen eingeleitet: Die Compliance-Vertragsklauseln basieren entsprechend auf dem Risikoprofil des Partners, um korruptes Handeln zu verhindern. Außerdem behalten wir uns das Recht vor, den Vertrag bei Fehlverhalten zu beenden.

Auch wenn wir über mögliche Akquisitionen und Investi­tionen entscheiden, berücksichtigen wir Compliance-Risiken in den Due-Diligence-Maßnahmen u. a. über das Acquisition & Investment Council (AIC), das geplante Akquisitionen und Investitionen in einem definierten Prozess für Fresenius Kabi, Fresenius Helios, Fresenius Vamed und die Fresenius SE & Co. KGaA prüft. Jeder Akquisitions- und Investitions­antrag an den Vorstand muss zunächst im AIC diskutiert, geprüft und bewertet werden. Das AIC setzt sich aus Verantwortlichen verschiedener Funktionen zusammen, u. a. auch von Business Integrity. Falls erforderlich, leiten wir Absicherungsmaßnahmen ein und nehmen z. B. Compliance-Erklärungen und -Garantien in die Verträge auf. Nach einer Akquisition integrieren wir die neue Gesellschaft schnellstmöglich in unsere Compliance-Management-Systeme.

Umgang mit Interessenkonflikten

GRI 2-15

Integrität bedeutet auch, dass unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter private Interessen klar von denen des Unternehmens trennen. Sie treffen Entscheidungen für den Fresenius-Konzern anhand objektiver Kriterien. Unsere Beschäftigten sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber ihren Führungskräften offenzulegen, sobald sie den Konflikt erkannt haben und bevor die Geschäftstätigkeit aufgenommen wird. Der oder die betroffene Beschäftigte und die Führungskraft müssen die konkreten Umstände erörtern. Abhängig davon führt die Führungskraft eine Risikoanalyse durch und leitet entsprechende Maßnahmen ein.

Mögliche Interessenkonflikte wollen wir vermeiden und unseren Patientinnen und Patienten unabhängige Behandlungsmöglichkeiten zusichern. So regeln unsere Richtlinien für den Umgang mit Geschäftspartnern sowie Kunden, wie wir mit Spenden umgehen. Sie legen fest, dass der Fresenius-Konzern Spenden für wissenschaftliche oder gemeinnützige Zwecke ohne Erwartung einer Gegenleistung und ausschließlich auf freiwilliger Basis leistet. Spenden und sonstige Zuwendungen an politische Organisationen werden im Rahmen der geltenden Gesetze geleistet. Fresenius Helios untersagt einseitige Geldzuwendungen und Sponsoring durch die Industrie.

Fresenius unterstützt seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dabei, verantwortungsvoll mit Interessenkonflikten umzugehen, indem klare Anforderungen definiert werden und im Intranet Leitlinien sowie Antworten auf die häufigsten Fragen zur Verfügung stehen. Schulungen und regelmäßige Aktualisierungen von Informationen ergänzen die Aktivitäten auf Konzernebene und in den Unternehmensbereichen. Darüber hinaus steht die Compliance-Abteilung des Konzerns als Ansprechpartner für alle Fragen bereit.

Finanztransaktionen

Für Bargeldtransaktionen und Bankgeschäfte haben wir konzernweite Regelungen und spezielle Kontrollen implementiert, beispielsweise das Vier-Augen-Prinzip. Zudem überwachen wir Bargeldtransaktionen, die einen bestimmten Schwellenwert überschreiten. So wollen wir gewährleisten, dass alle Finanztransaktionen einen sachgerechten Bezug haben sowie ordnungsgemäß autorisiert und abgewickelt werden. Durch automatisierte Abläufe können wir Compliance-Risiken frühzeitig erkennen. Dabei helfen uns auch Auswertungen über die Einhaltung von Schwellenwerten sowie weitere Prüfprozesse zu Lieferantenstammdaten in betroffenen Unternehmensbereichen.

Die Kontrollen für Bargeldtransaktionen und Bankgeschäfte sind Teil unseres internen Kontrollsystems; wir testen sie regelmäßig und passen sie bei Bedarf an. Weitere Informationen dazu finden Sie im Chancen- und Risikobericht.

Geldwäsche

Unternehmensbereiche, die in den Geltungsbereich des Geldwäschegesetzes für Güterhändler fallen, haben geeignete Maßnahmen eingeführt, um Geldwäsche-Risiken zu bekämpfen. Diese Maßnahmen umfassen interne Kontrollen, wie das Verbot bestimmter Barzahlungen, sowie Prüfprozesse für relevante Transaktionen. Die implementierten Kontrollen sind in Richtlinien verankert, und es werden entsprechende Schulungen angeboten.

Handelsbeschränkungen

Um Menschen weltweit den Zugang zu lebenswichtiger Medizin und medizinischen Geräten zu ermöglichen, liefert Fresenius Produkte auch in Länder, die Handelsbeschränkungen unterliegen. Entsprechende Sanktionsmechanismen schließen solche Lieferungen üblicherweise aus, und Fresenius erwartet, dass der Umfang solcher Ausnahmen unverändert bleibt. Dabei ist es uns besonders wichtig, alle aktuell geltenden gesetzlichen Bestimmungen zu erfüllen, etwa im Hinblick auf Sanktionen oder Exportkontrollen. Wir haben hierfür in den betroffenen Unternehmensbereichen verschiedene Maßnahmen eingeführt – z. B. spezielle IT-Systemprüfungen für Lieferungen, die Einfuhr- oder Ausfuhrbeschränkungen unterliegen. Auf Ebene des Konzerns sowie der Unternehmensbereiche verfügen wir über ausgewiesene Expertinnen und Experten für Trade Compliance sowie über ein Trade-Compliance-Programm. Regelmäßige Gespräche zwischen diesen Personen und dem Management stellen sicher, dass wir über die spezifischen Risiken von Handels- und Wirtschaftssanktionen informiert sind. Darüber hinaus gibt es im Fresenius-Konzern zentralisierte Über­wachungsprogramme für bestimmte, von Sanktionen betroffene Länder. Das Programm zur Einhaltung der Handels­bestimmungen aktualisieren wir laufend, um die neuesten Sanktionsvorschriften zu berücksichtigen. Ziel ist es, sicherzustellen, dass wir alle geltenden Sanktionen und Anforderungen an Exportkontrollen auch bei kurzfristigen Änderungen von Rechtsvorschriften – wie wir sie z. B. 2022 erlebt haben – einhalten können. Uns liegen keine Hinweise vor, dass Fresenius die geltenden Sanktionen und Anforderungen an Exportkontrollen nicht eingehalten hat.

Steuercompliance

GRI 207/3-3, 207-1, 207-2, 207-3, 207-4

Als weltweit tätiger Gesundheitskonzern setzen wir in über 100 Ländern Projekte um und erbringen Dienstleistungen für Krankenhäuser und Gesundheitseinrichtungen. Aufgrund unserer Geschäftstätigkeit unterliegen wir unterschiedlichen, vor Ort geltenden Steuerpflichten.

In den Ländern, in denen wir tätig sind, unterstützen wir nicht nur die Weiterentwicklung von Gesundheitswesen, wir schaffen auch Arbeitsplätze, die zum lokalen Steueraufkommen beitragen. Damit können wir einen wesentlichen Beitrag zum Erhalt makroökonomischer Stabilität von Volkswirtschaften leisten. Gleichzeitig ist es unser Anliegen, dass unsere Geschäftstätigkeit und die von uns geleisteten Beiträge auch mit einem Ausgleich für die Inanspruchnahme von Ressourcen, Infrastruktur, Dienstleistungen, Arbeitskraft und Verwaltung einhergehen.

Compliance-Schulungen

GRI 205-2

Compliance-Schulungen haben bei Fresenius eine hohe Priorität. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden zu grundlegenden Compliance-Themen wie unseren Verhaltenskodizes und Unternehmensrichtlinien geschult. Je nach Beschäftigtengruppe gehören darüber hinaus auch spezifischere Themen wie Antikorruption, Kartellrecht, Geldwäschebekämpfung sowie Datenschutz und Informations­sicherheit dazu – insbesondere für Bereiche mit hohen Risiken.

Zur gezielten Vermittlung der Inhalte setzen wir auf individuelle Konzepte, abgestimmt auf die jeweiligen Funktionen und Beschäftigten. Dabei verwenden wir verschiedene Formate wie Präsenzschulungen, Live-Webinare, jederzeit abrufbare Videotrainings und klassische Online-Schulungen. Die Teilnahme an wichtigen grundlegenden Schulungen, etwa zu den Verhaltenskodizes, ist verpflichtend. Die obligatorischen Online-Schulungen werden an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der definierten Zielgruppe übermittelt.

Die Beschäftigten werden gezielt zur Teilnahme an verpflichtenden Schulungen aufgefordert, beispielsweise mit automatischer Einschreibung oder mittels manueller Anmeldung durch die Compliance-Abteilungen, Personalabtei­lungen oder Führungskräfte. Um eine risikobewusste und werteorientierte Unternehmenskultur zu fördern, schulen wir Führungskräfte im Rahmen eines Compliance-Dialogs.

Wir frischen das Bewusstsein für Compliance-Themen auf, indem wir Bilder, Kurznachrichten, Videos, Spiele und Compliance-Podcasts im Intranet bereitstellen.

Meldewege und Umgang mit potenziellen Compliance-Verstößen

GRI 2-26, 406/3-3

Vermuten Fresenius-Beschäftigte Fehlverhalten, z. B. Verstöße gegen Gesetze, Vorschriften oder interne Richtlinien, können sie sich damit an ihre Vorgesetzten oder die zuständigen Compliance-Verantwortlichen wenden und den potenziellen Compliance-Vorfall melden. Darüber hinaus können sie potenzielle Compliance-Vorfälle – dort, wo gesetzlich zulässig – auch anonym melden, z. B. telefonisch oder online über Hinweisgebersysteme sowie eigens dafür eingerichtete E-Mail-Adressen. Alle Unternehmensbereiche haben entsprechende Mechanismen aufgebaut, die auf den Anforderungen der UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte(UN Guiding Principles on Business and Human Rights – UNGP) und dem deutschen LkSG basieren. Darüber hinaus haben sich alle Unternehmensbereiche darauf vorbereitet, die Gesetze zur Umsetzung der neuen EU-Verordnung zum Schutz von Whistleblowern einzuhalten. Die Hinweisgebersysteme stehen über die Website des Fresenius-Konzerns sowie die Unternehmenswebsites nicht nur Beschäftigten, sondern auch Dritten, z. B. Kunden, Lieferanten und anderen Partnern, in insgesamt mehr als 30 Landessprachen offen.

Wir sind bestrebt, unsere Prozesse kontinuierlich zu verbessern und die Beschwerdemechanismen weiter zu optimieren. Mit Blick auf die Anforderungen nationaler und internationaler Gesetze und Leitlinien, insbesondere der UNGP, des LkSG sowie der Richtlinie der EU zum Schutz von Hinweisgebern und deren Umsetzung in nationales Recht (soweit bereits verabschiedet) haben wir unsere Systeme und Prozesse geprüft und dementsprechend angepasst.
Wir sind daher der Überzeugung, dass das Meldesystem der Fresenius SE & Co. KGaA in seiner jetzigen Ausgestaltung den derzeit geltenden Anforderungen entspricht. Die Unternehmensbereiche beobachten die Entwicklungen in diesem Bereich und passen ihre Prozesse bei Bedarf gemäß den genannten gesetzlichen Anforderungen und international geltenden Rahmenbedingungen an. Dazu gehören auch Maßnahmen, um eine Kultur zu unterstützen, in der ohne Angst vor Vergeltungsmaßnahmen rechtliche und ethische Bedenken geäußert werden können. Fresenius Medical Care verfügt über eine solche Anti-Retaliation Policy. Die Richtlinie schützt diejenigen, die Verstöße melden, vor Nachteilen. Fresenius Kabi hat eine aktualisierte Standardverfahrensanweisung (Standard Operating Procedure – SOP) für das Case-Management eingeführt, die auch einen strikten Verzicht auf Vergeltungsmaßnahmen vorsieht.

Eingehende Meldungen werden zum Schutz der meldenden Personen vertraulich behandelt, wie in den jeweiligen Richtlinien beschrieben. Abhängig vom Schweregrad der Meldung folgen die Unternehmensbereiche den Berichtsstrukturen wie im Abschnitt Berichtsstruktur beschrieben. Wir nehmen alle potenziellen Compliance-Verstöße ernst. Eine erste Einschätzung bewertet zunächst die Plausibilität und die mögliche Schwere potenzieller Verstöße. Zu diesem Zweck sind auch Ombudsstellen bei der Fresenius SE & Co. KGaA, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed eingerichtet. Diese prüfen die eingegangenen Meldungen zuallererst und leiten im Einzelfall risikoadäquate Untersuchungen ein. Die Schwere des Compliance-Verstoßes bestimmt, wer ihn weiterbearbeitet. Sofern erforderlich, übernimmt ein Team die Untersuchung, das interne Expertinnen und Experten, aber auch externe Unterstützung umfassen kann. Die Umsetzung der Maßnahmen erfolgt durch das verantwortliche Management zeitnah in enger Zusammenarbeit mit den Compliance-Verantwortlichen. Je nach Art und Schwere des Fehlverhaltens können disziplinarische Sanktionen sowie zivilrechtliche oder strafrechtliche Schritte folgen. Jeden Hinweis auf Fehlverhalten nehmen wir zum Anlass für mögliche Optimierungen unserer Unternehmensprozesse. Nach Abschluss der Untersuchung nutzen wir die Ergebnisse interner Kontrollen und Berichte, um unsere Geschäftsprozesse zu überprüfen. Wo nötig, führen wir Korrektur- oder Verbesserungsmaßnahmen ein, die ein ähnliches Fehlverhalten in Zukunft verhindern sollen. Auch Fresenius Medical Care hat ein festgelegtes Verfahren, bei dem alle gemeldeten Fälle potenziellen Fehlverhaltens untersucht und individuelle Maßnahmen zu deren Abhilfe ergriffen werden sowie die Umsetzung verfolgt wird. Über die Compliance-Meldungen aus dem Berichtsjahr informieren wir im Abschnitt Evaluation.

Transparenz im Gesundheitssektor

GRI 2-28, 418/3-3

Im Gesundheitswesen ist Transparenz hinsichtlich des Geschäftsverhaltens, der Patienteninformation und der Qualität der Versorgung von großer Bedeutung. Weitere Informationen finden Sie im Abschnitt Patienten- und Produktsicherheit.

Die Unternehmen des Fresenius-Konzerns müssen sich an Gesetze und unsere ethischen Grundsätze halten, die

• uns verpflichten, Zahlungen an Fachkräfte und Organisationen des Gesundheitswesens zu dokumentieren und öffentlich darüber zu berichten;
• verlangen, dass wir eine schriftliche Mitteilung oder Genehmigung ausstellen und den Zweck und Umfang der Interaktion zwischen einem Konzernunternehmen und Fachkräften des Gesundheitswesens offenlegen, z. B. in Gesundheitseinrichtungen;
• von uns verlangen, dass wir die im Rahmen von klinischen Studien erhobenen Daten öffentlich machen und die in Patientenstudien gesammelten Informationen an Patientinnen und Patienten weitergeben. Dies steht im Zusammenhang mit dem Recht der Öffentlichkeit auf Transparenz der Daten, die für die Zulassung neuer Arzneimittel verwendet werden, sowie mit den Bestimmungen zur Einhaltung der geltenden Datenschutzstandards; für weitere Informationen siehe Abschnitt Datenschutz;
• von uns Transparenz bei Preisfestsetzungs- und Erstattungsverfahren für pharmazeutische Produkte verlangen.

Wir verpflichten uns, die mit der Mitgliedschaft in verschiedenen Verbänden einhergehenden Kodizes und Prinzipien zu beachten. Darüber hinaus legen wir alle Zuwendungen an Heilberufsträgerinnen und -träger in den Unternehmen des Fresenius-Konzerns gemäß den für uns geltenden Veröffentlichungspflichten offen.

Fortschritte und Maßnahmen 2022

GRI 205/3-3, 206/3-3

Berichtsstruktur

Wir wollen eine funktionale konzernweite Compliance-Organisation weiter fördern. Deshalb hat der Vorstand der FMSE beschlossen, dass die Compliance-Verantwortlichen ab dem Jahr 2023 funktional an die Heads of Compliance der Unternehmensbereiche berichten. Sofern diese Berichtsstrukturen noch nicht bestehen, werden sie initiiert. Die Heads of ­Compliance der Unternehmensbereiche sowie der Head of Group Compliance Reporting and Monitoring bilden das Group Compliance Management Team (GCMT). Diese Expertengruppe legt die Governance-Standards für Compliance bei Fresenius fest und unterstützt die effektive Umsetzung des Compliance-Management-Systems.

Kontinuierliche Verbesserung des Fresenius-Compliance-Programms

Im Jahr 2022 haben die Unternehmensbereiche verschiedene Compliance-Initiativen geplant und umgesetzt, um weitere Verbesserungen voranzutreiben und um auf neue regulatorische Anforderungen zu reagieren. Für den ­Fresenius-Konzern wurde ein eigenes Human Rights Office eingerichtet, das die Vorbereitung auf das deutsche LkSG koordiniert. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Lieferkette. Eine überarbeitete konzernweite Standardverfahrensanweisung für das Case-Management wird die Anforderungen der in Europa geltenden Gesetze zum Schutz von Whistle­blowern widerspiegeln.

Fresenius Kabi hat eine Umfrage zur Compliance-Kultur durchgeführt und damit einen weiteren Kanal für die Beschäftigten eröffnet, um ihre Meinung zur Compliance-Kultur des Unternehmens zu äußern – insbesondere in Bezug auf die „Speak up Culture“, die Meldung von Vorfällen und das Case-Management. Der Unternehmensbereich aktualisierte außerdem die Meldekategorien in seinem Beschwerdemanagement und bietet potenziellen Hinweisgeberinnen und -gebern nun eine einfachere Kategorisierung von Verstößen, die auch für die Meldung von Menschenrechtsverletzungen relevant ist.

Darüber hinaus haben die Unternehmensbereiche neue Richtlinien und Vorschriften umgesetzt: Fresenius Kabi hat im Berichtsjahr seinen Verhaltenskodex aktualisiert und dabei neuere Entwicklungen, etwa zu Geldwäschebekämpfung, Nachhaltigkeit, Cybersicherheit, sozialen Medien, Umwelt und Menschenrechte berücksichtigt. Darüber hinaus hat der Unternehmensbereich seine Standardverfahrens­anweisung für das Case-Management und die zugehörige Dokumentation, z. B. Vorlagen für Untersuchungspläne und Untersuchungsberichte, aktualisiert, um den Anforderungen der jüngsten Gesetzesänderungen gerecht zu werden sowie die Qualität und Einheitlichkeit der Case-Management-Arbeit weltweit weiter zu erhöhen. Fresenius Helios überarbeitete ebenfalls seine Case-Management-Richtlinie. Außerdem haben alle Unternehmensbereiche beschlossen, die Implementierung des Internal Controls Framework ­weiter voranzutreiben.

Um diese Entwicklung des Fresenius-Compliance-­Programms zu unterstützen, haben wir 2022 außerdem Schwerpunktthemen für Schulungen festgelegt:

• Die Konzernfunktion Risk & Integrity hat für alle Unternehmensbereiche verschiedene Schulungsmaterialien zu den Themen Verhaltenskodex, Geldwäschebekämpfung, Korruptionsbekämpfung, Kartellrecht, Trade Compliance, Betrug und internes Kontrollsystem entwickelt und bereitgestellt. Die Funktion hat zudem Schulungsmaterial und Erklärvideos zum internen Kontrollsystem im „All about ICS“-Intranet veröffentlicht. So können die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter entsprechendes Wissen in einem realistischen Szenario erlernen und anwenden.
• Fresenius Kabi hat die Beschäftigten weiter eingehend zu kartellrechtlichen Risiken geschult und ein neues, umfassendes Kartellrechtstraining entwickelt. Dieses wurde intern im Intranet zur Verfügung gestellt und auch als E-Learning in verschiedenen Sprachen für unmittelbar betroffene Funktionen angeboten. Ausgewählte Gruppen hat der Unternehmensbereich zusätzlich in Webinar-Sitzungen zu speziellen kartellrechtlichen Themen für ihren Verantwortungsbereich geschult. Darüber hinaus hat Fresenius Kabi sein weltweites E-Learning-Programm zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption zur Auffrischung der Kenntnisse erneut eingeführt.
• Fresenius Helios bot Schulungen zum Thema Betrug an und führte gezielt Schulungen zu speziellen Aspekten der Korruptionsbekämpfung durch. Dazu gehörten etwa die Annahme von Vorteilen als Beschäftigte, Spenden, die Gewährung von Vorteilen an Gesundheitsfachkräfte und Gesundheitsorganisationen sowie Interessenkonflikte.
• Helios Spanien hat im Berichtsjahr begonnen, neben den bestehenden Schulungen zum Verhaltenskodex zusätzliche Schulungen für die in der Compliance-Risikobewertung ermittelten Risiken vorzubereiten.
• Fresenius Vamed konzentrierte sich auf Schulungen in den Bereichen Datenschutz-, Geldwäschebekämpfung und Trade Compliance.
• Fresenius Medical Care hat ein eigenes Compliance-Management-System und ein eigenes darauf abgestimmtes Schulungsprogramm.

Risikobewertung und interne Kontrollen

Im Jahr 2022 haben die Unternehmensbereiche ihre Risikobewertungsprozesse ausgebaut, um Bottom-up-Informa­tionen weiterhin einzubeziehen.

Wir haben unser konzernweites integriertes Risikomanagement-Tool weiter verbessert, um die geltenden regulatorischen Anforderungen umzusetzen. Expertinnen und Experten der Compliance-Funktion validieren die Risiko­einträge, um ihre Einheitlichkeit und Qualität zu gewährleisten. Die Pläne zur Risikominderung werden nachverfolgt und überwacht, um eine kontinuierliche Wirkung zu gewährleisten.

Aufgrund der sich ständig ändernden externen und internen Anforderungen und Rahmenbedingungen wird unser Risi­komanagementsystem inklusive des internen Kontrollsystems kontinuierlich weiterentwickelt. Derzeit beziehen sich 25 von 139 Kontrollzielen auf Compliance-Prozesse, insbesondere in den Bereichen Korruptionsbekämpfung, Compliance im Handel, Geldwäschebekämpfung, Kartell- / Wettbewerbsrecht. Im Jahr 2022 wurde das interne Kontrollsystem durch die Unternehmensbereiche weiter ausgebaut, einschließlich eines strukturierten Scopings und der Durchführung von Kontrolltests.

Programme für die Einhaltung von Handelsvorschriften

Da gegen bestimmte Länder wegen des Krieges zwischen Russland und der Ukraine Sanktionsprogramme verhängt wurden, hat der Vorstand der Fresenius SE & Co. KGaA einen Überwachungsmechanismus implementiert. Er stellt sicher, dass für jede Lieferung in ein sanktioniertes Land eine verpflichtende Trade-Compliance-Genehmigung vorliegt und der Geschäftspartner verbindlich überprüft wird. Darüber hinaus sind automatisierte IT-gestützte Prüfungen für jede Transaktion bei Fresenius Kabi ein integraler Bestandteil des Trade-Compliance-Programms.

Weiterentwicklung der Geschäftspartnerprüfung

Um eine genauere und effizientere Behandlung von Risiken bei Dritten zu gewährleisten, haben wir begonnen den Prozess der Geschäftspartnerprüfung anzupassen. Dabei werden auch die Anforderungen des LkSG integriert. ­Maßnahmen zur menschenrechtlichen Due Diligence gehören zu unserer allgemeinen Due-Diligence-Prüfung von Geschäftspartnern und ermöglichen es uns, unsere Lieferanten und ihre Arbeitsweise besser zu verstehen: Wir überwachen potenzielle Risiken, die sich aus der Lieferkette ergeben, und halten uns gleichzeitig an unsere Verpflichtungen zu einer verantwortungsvollen Geschäftsführung, zur Achtung der Menschenrechte sowie zu Compliance und Integrität. Weitere Informationen über die menschenrechtliche Due Diligence und unsere Fortschritte im Jahr 2022 finden Sie im Abschnitt Lieferkette.

Fresenius Medical Care hat den Fokus auf mehrere ­laufende Compliance-Initiativen verstärkt. Dritte prüft ­Fresenius Medical Care vor der Aufnahme neuer Geschäftsbeziehungen und als Teil der kontinuierlichen Überwachung bestehender Geschäftsbeziehungen auf Compliance-Risiken. Im Jahr 2022 wurden rund 21.000 Dritte geprüft und genehmigt. Zudem wurde das Schulungskonzept für Dritte weltweit fortgesetzt. Zielgruppen sind Vertriebspartner wie Vertragshändler, Wiederverkäufer, Großhändler, Handels- oder Verkaufsvertreterinnen und -vertreter und sonstige Dritte, die in den Vertrieb der Produkte involviert sind und somit potenziell mit Regierungsvertreterinnen und -vertretern und/oder mit medizinischem Fachpersonal interagieren. Fresenius Medical Care hat außerdem 15 Prüfungen zur Korruptionsbekämpfung bei externen Geschäftspartnern durchgeführt. 80 % der internen Audits im Jahr 2022 betrafen Compliance-Themen.

Fresenius Kabi hat eine aktualisierte Standardverfahrensanweisung und ergänzende Richtlinien zur Due Diligence von Geschäftspartnern veröffentlicht, um die Prozesse zu verbessern und klarer zu gestalten. Zudem führte der Unternehmensbereich entsprechende Schulungen für die wichtigsten Stakeholder durch und aktualisierte die vertraglichen Compliance-Klauseln für Geschäftspartner und Lieferanten. Ferner hat Fresenius Kabi die früher separaten Kodices für Lieferanten (Suppliers Code of Conduct) und für Geschäftspartner (Business Partner Code of Conduct) zusammengefasst zu einem Third-Party Code of Conduct / Verhaltenskodex für Geschäftspartner und diesen zum Jahresende veröffentlicht. Dieser beinhaltet auch die Erwar­tungen an Lieferanten und Geschäftspartner zu Menschenrechten und Umweltstandards / Sorgfaltspflichten in der Lieferkette.

Evaluation

GRI 205/3-3, 206/3-3, 406/3-3

Trotz der unterschiedlichen Geschäfts- und Risikoprofile in den einzelnen Unternehmensbereichen ist es unser Ziel, die Ausgestaltung der Compliance-Management-Systeme im Konzern einheitlich zu bewerten. Die Konzernfunktion Risk & Integrity hat im Jahr 2022 den Reifegrad der Maßnahmen der Unternehmensbereiche und der Fresenius SE & Co. KGaA für alle Compliance-Risikobereiche anhand einer harmonisierten Methodik für die Compliance-Management-System-Berichterstattung überprüft. Infolgedessen wurden auch Daten zur Wirksamkeit unserer Compliance-Maßnahmen erhoben. Die Ergebnisse wurden dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorgestellt.

Audits und Prüfungen

GRI 205-1

Die Internal-Audit-Abteilungen führen unabhängige Prüfungen zur Verbesserung der Effektivität der Risikomanagement-, Kontroll- und Governance-Prozesse in der Fresenius SE & Co. KGaA und in den Unternehmensbereichen durch. Auch Aspekte der Compliance und der Korruptionsbekämpfung werden risikobasiert berücksichtigt. Werden Schwachstellen im Rahmen der Prüfungen identifiziert, wird die Umsetzung der durch das Management festgelegten Abhilfemaßnahmen durch die Internen Revisionen systematisch überwacht. Im Jahr 2022 wurden 21 interne Audits mit dem Schwerpunkt Korruption in Betriebsstätten der Unternehmensbereiche Fresenius Helios, Fresenius Kabi, Fresenius Vamed und Fresenius Corporate durchgeführt. Die Prüfungsergebnisse wurden von den Compliance-Organisationen analysiert und in die kontinuierliche Verbesserung der bestehenden Maßnahmen einbezogen. Strukturelle Änderungen der Prozesse bei den Compliance-Organisationen waren nicht erforderlich.

Bei Helios Deutschland wird in regelmäßigen Transparenzreviews stichprobenartig die Einhaltung der Konzernregelung Transparenz überprüft.

Der Unternehmensbereich Fresenius Kabi verfügt mit dem Compliance-Cockpit über ein Instrument, mit dem er dem Management jeder Tochtergesellschaft einen jährlichen Überblick über Compliance-relevante Kennzahlen der einzelnen Gesellschaften auf Basis externer und interner Indikatoren zur Verfügung stellt. Fresenius Kabi prüft diese Parameter jährlich und legt Überwachungsmaßnahmen für Gesellschaften mit einem erhöhten Risikoprofil fest. Darüber hinaus führt Fresenius Kabi regelmäßig Prüfungen der Compliance-Initiativen in Form von Workshops durch. Die Compliance-Organisation von Fresenius Kabi hat im Jahr 2022 wieder diverse internationale Workshops ausgerichtet. Diese Workshops dienten nicht nur als intensives Training für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vor Ort. Sie ermöglichten den Compliance-Verantwortlichen zudem, das Verständnis für Compliance, die Effektivität der lokalen Umsetzung von internen Richtlinien sowie die Ausgestaltung zentraler Compliance-Initiativen gemeinsam zu überprüfen und gegebenenfalls zu verbessern.

Meldungen im Berichtsjahr

GRI 2-27, 205-3, 406-1, 418-1

Insgesamt gingen im Jahr 2022 über die Meldewege 375 Meldungen¹ in den Vorfallsdatenbanken bei Fresenius SE & Co. KGaA und den Unternehmensbereichen Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed ein. Die ­Meldungen wurden, wie in der Grafik dargestellt ist, über unterschiedliche Meldewege erfasst. Die Compliance-Meldungen wurden folgenden Themengruppen zugeordnet: Business Integrity (88 Meldungen, inklusive Antikorruption, Kartellrecht, Geldwäschebekämpfung usw.), Datenschutz (26 Meldungen), Personal / Arbeitsplatz (155 Mel­dungen), Veruntreuung von Unternehmensvermögen, einschließlich Interessenkonflikte (35 Meldungen), Rechnungslegung, Rechnungsprüfung und Finanzberichterstattung (8 Meldungen), Umwelt, Gesundheit und Sicherheit (23 Meldungen) und Sonstiges (40 Meldungen). Wir erhielten die meisten Beschwerden im Bereich Business Integrity und arbeitsplatzbezogen, insbesondere in Kliniken. Wir prüfen jede Beschwerde im Rahmen unserer Case-Management-Prozesse. Wenn sie begründet ist, ergreifen wir geeignete Abhilfemaßnahmen.