Compliance bedeutet für Fresenius, das Richtige zu tun. Unsere ethischen Grundwerte gehen über regulatorische Anforderungen hinaus. Das heißt für uns, nicht nur im Einklang mit dem Gesetz, sondern auch nach anwendbaren Branchenkodizes, internen Richtlinien und unseren Werten zu handeln und über interne Kontrollen sicherzustellen, dass wir uns an die Vorgaben halten. Für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gilt das als Grundlage aller Aktivitäten. Damit wollen wir dazu beitragen, dass sich alle auf uns als vertrauensvollen und integren Partner verlassen können. Compliance soll außerdem das sichern, was uns am wichtigsten ist: das Wohl der Patientinnen und Patienten, die wir versorgen.

Unser risikoorientiertes Compliance-Management-System richtet sich am Geschäftsumfeld unserer Unternehmensbereiche aus. Eines unserer zentralen Anliegen ist es, Korruption und Bestechung in unserem Unternehmensumfeld zu verhindern. Weitere wesentliche Themen, die wir mit entsprechenden Compliance-Maßnahmen adressieren, sind darüber hinaus Kartellrecht, Datenschutz, Zollrecht und internationaler Handel, die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie die Achtung der Menschenrechte.

Unsere Ziele und Ambitionen

Unser Anspruch ist, dass sich unser umfassendes Verständnis von Compliance deutlich im Tagesgeschäft widerspiegelt. Wir wollen Verstöße verhindern, unser Compliance-Management-System kontinuierlich verbessern und eine gelebte Compliance-Kultur weiterentwickeln – insbesondere unter unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Stakeholdern, mit denen wir in Kontakt stehen. Eine zentrale Rolle spielt dabei der Austausch über Best Practices zwischen den Unternehmensbereichen. Sie entwickeln jährlich operative Ziele und Maßnahmen, um das Compliance-Management-System fortlaufend zu stärken.

Unser Anspruch ist es weiter, sicherzustellen, dass wir alle geltenden Sanktionen und Anforderungen an Exportkontrollen auch bei kurzfristigen Änderungen von Rechtsvorschriften – wie wir sie z. B. 2023 erlebt haben – einhalten können. Uns liegen keine Hinweise vor, dass Fresenius die geltenden Sanktionen und Anforderungen an Exportkontrollen nicht eingehalten hat.

Im Rahmen des derzeitigen Aufbaus unseres Compliance-Monitorings werden Kennzahlen sowie Ziele definiert. Eine Berichterstattung ist ab dem Berichtsjahr 2024 vorgesehen.

Unser Ansatz

Integrität, Verantwortung und Zuverlässigkeit bilden den Kern unseres Compliance-Verständnisses.

In unserem Fresenius-Verhaltenskodex bekennen wir uns uneingeschränkt zur Einhaltung gesetzlicher Regelungen, interner Richtlinien und freiwilliger Selbstverpflichtungen, genauso wie zum Handeln im Einklang mit ethischen Grundsätzen. Verstöße werden nicht geduldet. Wird ein Verstoß festgestellt, untersuchen wir diesen und treffen die erforderlichen Gegenmaßnahmen, um das Fehlverhalten zu unterbinden und gegebenenfalls zu sanktionieren. Darüber hinaus nehmen wir Vorfälle zum Anlass, unsere Compliance-Programme und Präventionsmechanismen weiter zu schärfen.

Wir haben ein risikoorientiertes Compliance-Management-System eingerichtet. Dieses beruht auf drei Säulen: Vorbeugen, Erkennen und Reagieren. Unsere Maßnahmen zielen in erster Linie darauf ab, Compliance-Verstöße durch Vorbeugung zu verhindern.

In der ersten und zweiten Managementebene unterhalb des Konzernvorstands sowie unterhalb der Geschäftsführungen der Unternehmensbereiche können zuständige Compliance-Verantwortliche auch gemäß festgelegten Compliance-Zielen bewertet werden. Ziele sind Bestandteil der individuellen variablen Vergütung. Auch die Performance-Gespräche von Beschäftigten im Bereich Compliance beruhen u. a. auf Compliance-Kriterien.

Organisation und Verantwortlichkeiten

Die Verantwortung für Compliance liegt im Fresenius-Konzern beim Konzernvorstand und ist dem Vorstandsmitglied zuständig für Recht, Compliance, Risikomanagement, ESG, Personal sowie für den Unternehmensbereich Fresenius Vamed (nachfolgend Vorstand ESG) zugeordnet. Der Group Chief Compliance Officer berichtet direkt an dieses Vorstandsmitglied.

Innerhalb der Vorstände der Unternehmensbereiche bzw. deren Geschäftsführungen ist die Zuständigkeit für Compliance über Geschäftsverteilungspläne geregelt. Die Unternehmensbereiche haben zudem eigene Compliance-Organisationen geschaffen, die die Anforderungen der Geschäftsorganisation, regulatorische Vorgaben sowie die damit einhergehenden internen Kontrollen widerspiegeln. Die Konzernfunktion Risk & Integrity berät die übrigen Konzernfunktionen, definiert Mindeststandards für das konzernweite Compliance-Management-System und steuert das konzernweite Compliance-Reporting.

Risk Steering Committee

Das Risk Steering Committee (RSC) unter dem Vorsitz des Vorstands ESG diskutiert als beratendes Gremium interne und externe Entwicklungen in Bezug auf das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem. Dies umfasst z. B. relevante Weiterentwicklungen für das Compliance-Management-System. Darüber hinaus berät das RSC u. a. über wesentliche Risiken und bereitet Beschlussvorlagen für den Konzernvorstand vor. Die Sitzungen des RSC finden regelmäßig, mindestens einmal pro Quartal, statt. Teilnehmende sind funktional verantwortliche Führungskräfte wesentlicher Konzernfunktionen sowie Vertreterinnen und Vertreter der Unternehmensbereiche.

Zusätzlich zu den Aktualisierungen im RSC informiert der Group Chief Compliance Officer der Fresenius SE & Co. KGaA den Konzernvorstand regelmäßig umfassend über alle konzernweiten Compliance-Initiativen und -Richtlinien. Die Aufsichtsräte der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Management SE (FMSE) werden mindestens einmal im Jahr über den Fortschritt der Compliance-Maßnahmen informiert; zuletzt im Dezember 2023.

Funktionale Berichtslinien in der Compliance-Organisation

Seit Anfang 2023 berichten alle Compliance-Verantwortlichen der Unternehmensbereiche funktional an den Group Chief Compliance Officer der Fresenius SE & Co. KGaA. 2023 wurde begonnen, entsprechende funktionale Berichtslinien in den Unternehmensbereichen umzusetzen. Nach Abschluss der Neustrukturierung berichten alle Compliance-Verantwortlichen an die jeweiligen Heads of Compliance der Unternehmensbereiche. Der Group Chief Compliance Officer, die Chief Compliance Officers bzw. Heads of Compliance der Unternehmensbereiche sowie der Head of Group Reporting and Monitoring bilden das Group Compliance Management Team (GCMT). Dieses Managementteam tagt monatlich und legt die Governance-Standards für Compliance bei Fresenius fest und unterstützt die effektive Umsetzung des Compliance-Management-Systems. Dabei befasst sich das GCMT regelmäßig mit den Ergebnissen der Compliance Risikoanalyse, den Compliance-Fallzahlen, der Fortentwicklung des Compliance-Managementsystems und den Ergebnissen von Überwachungsmaßnahmen.

Die Geschäftsführungen bzw. Vorstände der Unternehmensbereiche erhalten regelmäßige Berichte zu Compliance von ihren Chief Compliance Officers bzw. Heads of Compliance.

Meldesysteme

Vermuten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Fehlverhalten, z. B. Verstöße gegen Gesetze, Vorschriften oder interne Richtlinien, können sie den potenziellen Compliance-Vorfall bei ihren Vorgesetzten oder den zuständigen Compliance-Verantwortlichen melden. Darüber hinaus können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Dritte potenzielle Compliance-Vorfälle – dort, wo gesetzlich zulässig – auch anonym melden, z. B. telefonisch in über 30 Sprachen oder online in bis zu 8 Sprachen über Hinweisgebersysteme sowie eigens dafür eingerichtete E-Mail-Adressen.

Wie in den jeweiligen Richtlinien beschrieben, werden eingehende Meldungen zum Schutz der meldenden Personen vertraulich behandelt. Wir nehmen alle potenziellen Compliance-Verstöße ernst. Eine erste Einschätzung bewertet zunächst die Plausibilität und die mögliche Schwere potenzieller Verstöße. Zu diesem Zweck sind auch Ombudsstellen bei der Fresenius SE & Co. KGaA und in den Unternehmensbereichen eingerichtet. Die Compliance-Abteilungen oder, abhängig vom Unternehmensbereich und von der Schwere des Falles, die Ombudsstellen prüfen die eingegangenen Meldungen zuallererst und leiten im Einzelfall risikoadäquate Untersuchungen ein. Die Schwere des Compliance-Verstoßes bestimmt, wer ihn weiterbearbeitet. Sofern erforderlich, übernimmt ein Team die Untersuchung, das interne Expertinnen und Experten, aber auch externe Unterstützung umfassen kann. Die Umsetzung der Maßnahmen erfolgt durch das verantwortliche Management zeitnah in enger Zusammenarbeit mit den Compliance-Verantwortlichen. Je nach Art und Schwere des Fehlverhaltens können disziplinarische Sanktionen sowie zivilrechtliche oder strafrechtliche Schritte folgen. Nach Abschluss der Untersuchung nutzen wir die Ergebnisse interner Kontrollen und Berichte, um unsere Geschäftsprozesse zu überprüfen. Wo nötig, führen wir Korrektur- oder Verbesserungsmaßnahmen ein, die ein ähnliches Fehlverhalten in Zukunft verhindern sollen.

Compliance-Fälle werden auf Grundlage der konzernweiten Richtlinien sowie aufgrund der entsprechenden Richtlinien der Unternehmensbereiche bewertet, die mit den konzernweiten Richtlinien im Einklang stehen. Der Group Chief Compliance Officer informiert das zuständige Vorstandsmitglied unverzüglich über Compliance-Fälle, die nach interner Beurteilung schwerwiegende Auswirkungen haben könnten. Der Konzernvorstand erhält zudem vom Group Chief Compliance Officer der Fresenius SE & Co. KGaA eine jährliche Übersicht der gemeldeten Fälle nach Kategorien und Unternehmensbereichen und wird zu den konzernrelevanten Untersuchungen im Einzelnen informiert.

Insgesamt gingen im Jahr 2023 über die Meldewege 806 Meldungen (2022: 375) in den Vorfallsdatenbanken bei Fresenius SE & Co. KGaA und den Unternehmensbereichen ein. Sie wurden über unterschiedliche Meldewege erfasst.

Die Mehrheit der Meldungen entfielen auf die übergeordneten Kategorien Veruntreuung von Unternehmensvermögen sowie Human Rescources (HR) / Arbeitsplatz, d. h. Themen, die auch Bestandteil der Ausführungen im Nichtfinanziellen Konzernbericht sind. Der Anstieg der Meldungen beruht u. a. auf der Einführung automatisierter Betrugspräventionssysteme sowie interner Kommunikationsinitiativen, die sich als effizient erwiesen haben. Weitere Ausführungen finden Sie im Kapitel Diversität.

262 der insgesamt eingegangenen Meldungen wurden nach eingehender Bewertung als nicht-relevante Compliance-Meldungen eingeordnet. Solche Meldungen betrafen mehrheitlich die Bereiche HR und Patientenzufriedenheit und wurden durch die zuständigen Abteilungen weiterbearbeitet.

Richtlinien und Regularien

Der Fresenius-Verhaltenskodex bildet die Grundlage für sämtliche im Fresenius-Konzern geltenden Regeln. Er legt die Verhaltensgrundsätze für alle Beschäftigten einschließlich der Führungskräfte aller Ebenen und Vorstände fest. Der Kodex orientiert sich an anerkannten internationalen Regelwerken und wurde vom Konzernvorstand verabschiedet. Ergänzend haben die Unternehmensbereiche eigene Verhaltenskodizes implementiert, die an die Besonderheiten der jeweiligen Geschäftstätigkeit angepasst sind. Der geltende Verhaltenskodex ist Bestandteil von Arbeitsverträgen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zugänglich. Richtlinien, Dienstanweisungen und Prozessbeschreibungen ergänzen und konkretisieren die Regeln der Verhaltenskodizes.

In der Ausgestaltung und Umsetzung unseres Compliance-Management-Systems orientieren wir uns an internationalen Regelwerken und Richtlinien, wie z. B. den ISO-Normen zum Aufbau von Compliance-Management-Systemen und den anwendbaren Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW PS 980). Bei der Umsetzung von Maßnahmen berücksichtigen wir die jeweiligen nationalen oder internationalen gesetzlichen Rahmenwerke. Darüber hinaus wurde das Design des Compliance-Management-Systems beim Segment Corporate / Sonstige durch eine Rechtsanwaltskanzlei als organisatorisch wirksam verankert und als programmatisch angemessen ausgestaltet bewertet.

Im Berichtsjahr 2023 ist im Konzern eine neue Richtlinie zum Umgang mit Compliance-Vorfällen zur Anwendung gekommen. Standardverfahrensanweisungen (Standard Operating Procedures – SOPs) legen für das Case-Management die zugehörige Dokumentation, z. B. Vorlagen für Untersuchungspläne und Untersuchungsberichte, fest. Weiter werden sie anlassbezogen aktualisiert, um den Anforderungen von Gesetzesänderungen gerecht zu werden sowie die Qualität und Einheitlichkeit der Case-Management-Arbeit weltweit weiter zu verbessern.

Darüber hinaus haben wir den Fresenius-Verhaltenskodex für Geschäftspartner überarbeitet und Menschenrechtsaspekte sowie Vorgaben aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) eingearbeitet.

Risikomanagement

Mithilfe standardisierter Methoden erfassen, analysieren und bewerten wir regelmäßig Compliance-Risiken in den Unternehmensbereichen und bei der Fresenius SE & Co. KGaA. Im Rahmen einer integrierten Risikoberichterstattung werden festgelegte zentrale Compliance-Risikountergruppen regelmäßig gemeldet und bewertet, darunter etwa Bestechung und Korruption sowie Kartellrecht. Über die wichtigsten Erkenntnisse aus den jeweiligen Risikobewertungen tauschen sich die Compliance-Verantwortlichen aus. Der Austausch kann dazu führen, dass zusätzliche Compliance-Risikountergruppen geschaffen werden, um neue Risikobereiche oder -cluster zu berücksichtigen.

Das interne Kontrollsystem ist ein wichtiger Bestandteil des Risikomanagements von Fresenius. Es umfasst neben den internen Kontrollen der Finanzberichterstattung auch Kontrollziele für weitere relevante Prozesse, z. B. zu Qualitätsmanagement und Patientensicherheit, Cybersecurity und Datenschutz sowie Nachhaltigkeit. Fresenius hat die relevanten Kontrollziele in einem konzernweiten Rahmenwerk dokumentiert, das die verschiedenen Managementsysteme ganzheitlich in das interne Kontrollsystem integriert.

Wir haben unser konzernweites integriertes Risikomanagementtool sowie unsere Risikomethodik angepasst, um die geltenden regulatorischen Anforderungen umzusetzen und die Qualität der Berichterstattung in Bezug auf Risiken weiter zu verbessern. Expertinnen und Experten der Compliance-Funktion validieren die Risikoeinträge, um deren Einheitlichkeit und Qualität zu gewährleisten. Die Pläne zur Risikominderung werden nachverfolgt und überwacht, um eine kontinuierliche Wirkung zu gewährleisten.

Aufgrund der sich ständig ändernden externen und internen Anforderungen und Rahmenbedingungen wird unser Risikomanagementsystem inklusive des internen Kontrollsystems kontinuierlich weiterentwickelt. Derzeit beziehen sich 27 von 153 Kontrollzielen auf Compliance-Prozesse, insbesondere in den Bereichen Korruptionsbekämpfung, Compliance im Handel, Geldwäschebekämpfung und Kartell- / Wettbewerbsrecht. Im Jahr 2023 wurde das interne Kontrollsystem durch die Unternehmensbereiche weiter ausgebaut, einschließlich strukturierter Schulungs- und Kommunikationsmaßnahmen.

Im Berichtsjahr gab es keinen Vorfall aus den nachfolgend erläuterten Themen, die die Reputation oder die finanzielle Position wesentlich hätten beeinträchtigen können.

Schulungen

Compliance-Schulungen haben bei Fresenius eine hohe Priorität. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden über verschiedene Formate – etwa Präsenzschulungen oder Live- bzw. dauerhaft abrufbare Webinare – zu grundlegenden Compliance-Themen wie unseren Verhaltenskodizes und Unternehmensrichtlinien geschult. Je nach Beschäftigtengruppe gehören darüber hinaus auch spezifischere Themen wie Antikorruption, Kartellrecht, Geldwäschebekämpfung sowie Datenschutz und Informationssicherheit dazu – insbesondere für Bereiche mit hohen Risiken.

Die Teilnahme an wichtigen grundlegenden Schulungen, etwa zu den Verhaltenskodizes, ist verpflichtend. Die obligatorischen Online-Schulungen werden an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter einer definierten Zielgruppe übermittelt. Die Beschäftigten werden gezielt zur Teilnahme an verpflichtenden Schulungen aufgefordert. Um eine risikobewusste und werteorientierte Unternehmenskultur zu fördern, schulen wir Führungskräfte im Rahmen eines Compliance-Dialogs.

Um die Entwicklung des Fresenius-Compliance-Programms zu unterstützen, haben wir 2023 Schwerpunktthemen für Schulungen festgelegt: Die Konzernfunktion Risk & Integrity hat für alle Unternehmensbereiche verschiedene Schulungsmaterialien zu den Themen Verhaltenskodex, Betrug, Menschenrechte und internes Kontrollsystem entwickelt und bereitgestellt.

Im Berichtsjahr 2023 hat der Konzernbereich Risk & Integrity zudem erstmals konzernweit drei Schulungsmodule zu den Themen Business Integrity, Financial Compliance und Finance Integrity ausgerollt.

Weiterhin haben wir alle neuen Beschäftigten der Fresenius SE & Co. KGaA, die bis zum 1. Dezember 2023 ihre Arbeit angetreten haben, verpflichtend zu einer Verhaltenskodex-Schulung eingeschrieben.

Unsere Schulungen sind maßgeblicher Bestandteil der Compliance-Kultur und werden kontinuierlich bedarfsorientiert weiterentwickelt sowie praxisnah gestaltet und eingesetzt.

Steuer-Compliance

Als weltweit tätiger Gesundheitskonzern setzen wir in über 60 Ländern Projekte um, vertreiben Gesundheitsprodukte und erbringen Dienstleistungen für Krankenhäuser und Gesundheitseinrichtungen. Aufgrund unserer Geschäftstätigkeit unterliegen wir unterschiedlichen vor Ort geltenden Steuerpflichten.

In den Ländern, in denen wir tätig sind, unterstützen wir nicht nur die Weiterentwicklung des Gesundheitswesens, wir schaffen auch Arbeitsplätze, die zum lokalen Steueraufkommen beitragen. Damit können wir einen wesentlichen Beitrag zum Erhalt makroökonomischer Stabilität von Volkswirtschaften leisten. Gleichzeitig ist es unser Anliegen, dass unsere Geschäftstätigkeit und die von uns geleisteten Beiträge auch mit einem Ausgleich für die Inanspruchnahme von Ressourcen, Infrastruktur, Dienstleistungen, Arbeitskraft und Verwaltung einhergehen.