Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern in der Rechtsform einer SE & Co. KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien). Als therapiefokussiertes Gesundheitsunternehmen bietet Fresenius systemkritische Produkte und Dienstleistungen für führende Therapien zur Versorgung kritisch und chronisch kranker Patientinnen und Patienten an.

Neben den Tätigkeiten der Muttergesellschaft Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v. d. H., Deutschland, verteilten sich die Aktivitäten im Geschäftsjahr 2023 auf folgende rechtlich eingegliederte, vollkonsolidierte Unternehmensbereiche:

• Fresenius Kabi
• Fresenius Helios
• Fresenius Vamed
• Fresenius Medical Care¹

Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung des Fresenius-Konzerns unterscheiden wir seit dem Berichtsjahr 2023 die operativ geführten Unternehmensbereiche („Operating Companies“) Fresenius Kabi und Fresenius Helios (jeweils 100 % Eigentümeranteil) und die Unternehmensbeteiligungen („Investment Companies“) Fresenius Medical Care (32 % Eigentümeranteil) und Fresenius Vamed (77 % Eigentümeranteil).

Für die Operating Companies stehen Profitabilitätsoptimierung und Wachstum im Fokus; bei den Investment Companies finanzielles Wertmanagement.

Die Fresenius SE & Co. KGaA ist mit 32 % Eigentümeranteil die größte Aktionärin der Fresenius Medical Care AG. Über einen Formwechsel der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in eine Aktiengesellschaft wurde die Fresenius Medical Care im Berichtsjahr dekonsolidiert. Seit dem 30. November 2023 wird die Beteiligung an Fresenius Medical Care nach der Equity-Methode nach IAS 28 bilanziert.

Operating Companies

• Fresenius Kabi ist spezialisiert auf Produkte für die Therapie und Versorgung von kritisch und chronisch kranken Patientinnen und Patienten. Das Portfolio umfasst Biopharmazeutika, klinische Ernährung, MedTech-Produkte, intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel (I.V.-Arzneimittel) und I.V.-Flüssigkeiten.
• Fresenius Helios ist Europas führender privater Gesundheitsdienstleister. Zum Unternehmen gehörten im Geschäftsjahr 2023 Helios Deutschland, Helios Spanien und die zum 31. Januar 2024 veräußerte Eugin-Gruppe. Helios Deutschland betreibt 86 Krankenhäuser, rund 230 medizinische Versorgungszentren, 27 arbeitsmedizinische Zentren und 6 Präventionszentren. Helios Spanien betreibt 51 Krankenhäuser, rund 100 ambulante Gesundheitszentren sowie rund 300 Einrichtungen für betriebliches Gesundheitsmanagement. Daneben ist Helios Spanien mit 8 Krankenhäusern sowie als Anbieter medizinischer Diagnostik in Lateinamerika aktiv.

Investment Companies

• Fresenius Vamed realisiert auf internationaler Ebene Projekte und erbringt Dienstleistungen für Krankenhäuser sowie für andere Gesundheitseinrichtungen. Das Leistungsspektrum umfasst die gesamte Wertschöpfungskette: von der Entwicklung, Planung und schlüsselfertigen Errichtung über Instandhaltung und technisches Management bis zur Gesamtbetriebsführung und High-End-Dienstleistung. Das Unternehmen gliedert sich in die drei funktionalen Bereiche High-End Services (HES), Health Facility Operations (HFO) und Health Tech Engineers (HTE) und wird nach den Berichtssegmenten Projekte und Dienstleistungen gesteuert.
• Fresenius Medical Care bietet Dienstleistungen und Produkte für Menschen mit chronischem Nierenversagen an. Zu den wichtigsten Produktgruppen zählen Dialysatoren und Dialysegeräte. Darüber hinaus erbringt Fresenius Medical Care dialysebezogene Dienstleistungen.

Operating Model und Zentralfunktionen

Innerhalb des Fresenius-Konzerns erbringen wir im Rahmen des im Geschäftsjahr 2023 initiierten Operating Models effektive, unterstützende Service- und Governancefunktionen, die unseren Geschäftsbereichen zugutekommen und die Kapitaleffizienz des Konzerns insgesamt erhöhen. Dieser Rahmen ermöglicht es uns, die Performance anhand des Fresenius Financial Frameworks gezielter zu steuern und zu verbessern.

Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Fresenius ist in mehr als 60 Ländern mit Tochtergesellschaften aktiv. Hauptabsatzmärkte sind Europa mit 73 % und Nordamerika mit 12 % des Umsatzes.

Fresenius unterhält ein internationales Vertriebsnetz und betreibt mehr als 50 Produktionsstätten.

Fresenius Kabi hat das Ziel, mit seinen Produkten und Dienstleistungen einen wesentlichen Beitrag in der Therapie und Versorgung kritisch und chronisch kranker Patientinnen und Patienten zu leisten. Da der Anteil chronischer Erkrankungen stetig zunimmt, steigt insbesondere in diesem Versorgungsbereich der Bedarf an qualitativ hochwertigen, modernen und bezahlbaren Therapien.

Fresenius Kabi zählt mit großen Teilen seines Produktportfolios zu den führenden Unternehmen in Europa und hält in den Wachstumsmärkten Asien-Pazifik und Lateinamerika bedeutende Marktanteile. Des Weiteren gehört Fresenius Kabi im Bereich I.V.-Arzneimittel sowohl im US-amerikanischen Markt als auch in Europa zu den führenden Unternehmen.

Fresenius Helios ist Europas führender privater Gesundheitsdienstleister. Helios Deutschland und Helios Spanien sind in ihren jeweiligen Heimatmärkten die größten privaten Krankenhausbetreiber.

Fresenius Vamed ist ein weltweit tätiges Unternehmen, das keine unmittelbaren Wettbewerber hat, die ein vergleichbar umfassendes Portfolio von Projekten, Dienstleistungen und Gesamtbetriebsführungen über den gesamten Lebenszyklus von Gesundheitseinrichtungen abdecken. Insofern verfügt Fresenius Vamed über ein Alleinstellungsmerkmal. Je nach Geschäftsbereich konkurriert das Unternehmen daher mit international tätigen Konzernen und Konsortien ebenso wie mit lokalen Anbietern.

In Zentraleuropa zählt das Unternehmen zu den führenden privaten Betreibern von Rehabilitations- und Pflegeeinrichtungen.

Externe Einflussfaktoren

Im Geschäftsjahr 2023 hatte das schwierige gesamtwirtschaftliche Umfeld negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung. So waren gestiegene Unsicherheiten, inflationsbedingte Kostensteigerungen, Personalengpässe sowie gestiegene Energiekosten zu verzeichnen.

Trotz des herausfordernden Marktumfelds sind die strukturellen Wachstumstreiber in den nichtzyklischen Gesundheitsmärkten intakt.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für das operative Geschäft des Fresenius-Konzerns blieben 2023 im Wesentlichen unverändert.

Schwankende Währungsrelationen, vor allem zwischen Euro und US$, führen zu Währungsumrechnungseffekten in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz. Der Euro lag im Jahresdurchschnitt mit 1,08 US$ über dem Niveau des Vorjahres von 1,05 US$. Dies wirkte sich negativ auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023 aus. Diese Währungsumrechnungseffekte können der Gesamtergebnisrechnung entnommen werden. Die außerordentlich hohe Inflation in Argentinien und die damit verbundenen Abwertung des argentinischen Peso hatten eine negative Auswirkung auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Fresenius-Konzern war im Berichtsjahr in verschiedene Rechtsstreitigkeiten involviert, die sich aus seiner Geschäftstätigkeit ergaben. Obwohl sich deren Ausgang nicht vorhersagen lässt, erwarten wir aus den anhängigen Verfahren keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Wir beobachten und bewerten länderspezifische, politische, rechtliche und finanzwirtschaftliche Rahmenbedingungen sorgfältig hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit. Dies gilt auch für die möglichen Auswirkungen, die sich aus Inflations- oder Währungsrisiken auf unsere Geschäftstätigkeit ergeben könnten.

Leitung und Kontrolle

Die Rechtsform der KGaA sieht folgende Organe der Gesellschaft vor: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE. An der Fresenius Management SE hält die Else Kröner-Fresenius-Stiftung 100 %. Die KGaA hat ein duales Führungssystem, in dem Leitung und Kontrolle strikt voneinander getrennt sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch ihren Vorstand, führt die Geschäfte der Fresenius SE & Co. KGaA und vertritt diese gegenüber Dritten. Seit Wirksamwerden der Dekonsolidierung von Fresenius Medical Care am 30. November 2023 besteht der Vorstand aus fünf Mitgliedern. Entsprechend der Geschäftsordnung des Vorstands sind diese Mitglieder für ihre jeweiligen Aufgabenbereiche selbst, für die Geschäftsleitung des Konzerns jedoch gemeinsam verantwortlich. Neben der Fresenius SE & Co. KGaA hat die Fresenius Management SE einen eigenen Aufsichtsrat. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig Bericht zu erstatten, insbesondere über Geschäftspolitik und Strategien. Des Weiteren berichtet er pflichtgemäß über die Rentabilität des Geschäfts, den laufenden Geschäftsbetrieb und alle sonstigen Geschäfte, die für die Rentabilität und Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE berät und überwacht zudem den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er darf grundsätzlich keine Geschäftsführungsfunktion ausüben. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht jedoch vor, dass bestimmte Geschäfte die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE erfordern.

Laut Artikel 39 der SE-Verordnung¹ bestellt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE den Vorstand und beruft ihn ab. Nach der Satzung der Fresenius Management SE kann er auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin, prüft und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und nimmt die sonstigen durch Gesetz und Satzung ihm zugewiesenen Aufgaben wahr. Er ist in Strategie und Planung eingebunden sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für den Konzern. Dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA gehören jeweils sechs Vertreter der Anteilseigner und der Belegschaft an. Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA schlägt Vertreter der Anteilseigner vor. Er orientiert sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahl selbst erfolgt durch die Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA. Der Europäische Betriebsrat wählt die Vertreterinnen und Vertreter der Belegschaft im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Er bildet aus seinem Kreis zwei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss mit fünf und den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Die Arbeitsweisen der Ausschüsse des Aufsichtsrats werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB in Verbindung mit § 289f HGB im Geschäftsbericht erläutert. Diese Erklärung findet sich auch auf der Website www.fresenius.de / corporate-governance.

Dort weisen wir individuell aus, welche Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sowie der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA erhalten.

Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA bestand zum 31. Dezember 2023 aus 563.237.277 Stammaktien (31. Dezember 2022: 563.237.277).

Die Fresenius-Aktien sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Auf jede Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 1,00 €. Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre regeln das Aktiengesetz und die Satzung.

Die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt, das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA bis zum 12. Mai 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 125 Mio € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus bestehen laut Satzung vom 15. Juni 2023 folgende Bedingte Kapitalien:

• Das Grundkapital ist um bis zu 4.735.083,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien ausgegeben wurden und deren Inhaberinnen und Inhaber von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Nach Auslaufen des Aktienoptionsplans 2003 im Jahr 2018 wird das Bedingte Kapital I nicht mehr genutzt.
• Das Grundkapital ist um bis zu 3.452.937,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte ausgegeben wurden und deren Inhaberinnen und Inhaber von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. nicht von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Nach Auslaufen des Aktienoptionsplans 2008 im Jahr 2020 wird das Bedingte Kapital II nicht mehr genutzt.
• Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 12. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zur Erfüllung der gewährten Bezugsrechte ist das Grundkapital um bis zu 48.971.202,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III).
  Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaberinnen und Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Zum 31. Dezember 2023 hat Fresenius von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
• Das Grundkapital ist um bis zu 22.824.857,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2013 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Inhaberinnen und Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Zum 31. Dezember 2023 hat Fresenius von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, bis zum 12. Mai 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden. Sie ist darüber hinaus ermächtigt, beim Erwerb eigener Aktien Eigenkapitalderivate mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts einzusetzen. Zum 31. Dezember 2023 hat sie von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg, Deutschland, als größter Aktionär hat der Gesellschaft am 1. Dezember 2023 mitgeteilt, dass sie 151.842.509 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 27,0 % zum 31. Dezember 2023.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß § 278 Abs. 3 und § 179 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften dem entgegenstehen, bedürfen Satzungsänderungen der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG bedürfen Satzungsänderungen darüber hinaus der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE. Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA befugt den Aufsichtsrat, die Satzung, soweit es ihre Fassung betrifft, ohne Beschluss der Hauptversammlung zu ändern.

Ein Kontrollwechsel hätte unter Umständen Auswirkungen auf unsere wesentlichen langfristigen Finanzierungsverträge, die marktübliche Change-of-Control-Klauseln enthalten. Diesen Klauseln zufolge können Gläubiger bei Eintritt eines Kontrollwechsels die vorzeitige Rückzahlung der ausstehenden Beträge verlangen. Bei einem Großteil unserer Finanzierungen – insbesondere bei den an den Kapitalmärkten platzierten Anleihen – muss der Kontrollwechsel allerdings mit der Zurückziehung oder einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft oder der entsprechenden Finanzierungsinstrumente verbunden sein.