Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten. Unterrichtet wurde er u. a. über:

• alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik,
• den Gang der Geschäfte,
• die Rentabilität,
• die Lage der Gesellschaft und des Konzerns,
• die Strategie und Planung,
• die Risikosituation,
• das Risikomanagement und die Compliance sowie
• wichtige Geschäftsvorgänge.

Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, je nach Zuständigkeit, im Prüfungsausschuss und im Plenum ausführlich besprochen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2021 zu vier ordentlichen Sitzungen im März, Mai, Oktober und Dezember sowie zu zwei außerordent­lichen Sitzungen im Februar und Juni zusammen. Vor den Sitzungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen bedeutsame Angelegenheiten eingehend mit diesem erörtert.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden ihm rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er hat in allen Fällen seine Zustimmung erteilt. Dies geschah nach Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen und nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Über wichtige Geschäftsvorgänge wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

Sitzungsteilnahme

Herr Prof. Dr. D. Michael Albrecht nahm an der Aufsichtsratssitzung am 16. März 2021 nicht teil. Im Übrigen haben an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021 alle jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA bzw. des jeweiligen Ausschusses teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auch auf der Website der Gesellschaft für alle Mitglieder individuell ausgewiesen. Weitere Angaben finden sich unter www.fresenius.de/aufsichtsrat.

Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit

Auch im Jahr 2021 lag der Schwerpunkt der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats in der Begleitung des operativen Geschäfts und der Investitionen der Unternehmensbereiche. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich besprochen. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den folgenden Punkten:

• Budget
• mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns
• Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen
• strategische Ausrichtung der Fresenius-Gruppe und ihrer Unternehmensbereiche
• Weiterentwicklung des Risikomanagement- und internen Kontrollsystems

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin informierte den Aufsichtsrat außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über Risikolage, Risikomanagement und Compliance im Konzern.

In der Sitzung am 19. Februar 2021 beschloss der Aufsichtsrat das Aufsichtsratsvergütungssystem.

In seiner Sitzung am 16. März 2021 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Prüfung und Billigung von Jahresabschluss, Konzernabschluss (IFRS) sowie Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Prüfungsausschussvorsitzenden und der Darlegungen des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wurden die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2020 erörtert. In derselben Sitzung erfolgte die Beschlussfassung über den Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, sowie über den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2020. Außerdem berichteten die jeweiligen Unternehmensbereiche im Detail über den Geschäftsverlauf der ersten beiden Monate des Geschäftsjahres. Weiterer Gegenstand der Beratungen war die Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA, die aufgrund der andauernden Covid-19-Pandemie erneut in virtuellem Format durchgeführt werden sollte.

In seiner Sitzung am 21. Mai 2021 im Anschluss an die unmittelbar vorausgegangene Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung konstituierte sich der Aufsichtsrat neu. Es wurden der Vorsitzende und die beiden stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen Mitglieder und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses gewählt. Ferner wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geändert. Zudem berichtete der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2021.

Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats am 17. Juni 2021 waren die Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen. Zudem führte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung eine Selbstbeurteilung gemäß Empfehlung D.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex durch.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. Oktober 2021 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Geschäfts­verlauf von Januar bis September 2021 im Detail erläutert. Zudem wurde über den Fortschritt der geplanten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen, die Überlegungen zur strategischen Ausrichtung der Fresenius-Gruppe und ihrer Unternehmensbereiche sowie die Weiter­entwicklung des Risikomanagements berichtet. ­Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 7. Dezember 2021 berichtete der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin über den weiteren Fortschritt der geplanten Kosten­senkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen. Ein weiterer zentraler Gegenstand der Sitzung war der Fortschrittsbericht über die strategische Ausrichtung der ­Fresenius-Gruppe und ihrer Unternehmensbereiche. Darüber hinaus wurde über die Planung für die Jahre 2022 bis 2024 für den Konzern sowie gesondert für alle vier Unternehmensbereiche informiert. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin berichtete über den Geschäfts­ver­lauf von Januar bis Oktober 2021. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete eingehend über den Stand der Vorbereitung des Jahresabschlusses. Ferner wurde über die Entsprechens­erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Beschluss gefasst.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben am 20. Dezember 2021 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Dort finden sich auch die im März und Oktober 2021 vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA beschlossenen Aktualisierungen der vorangegangenen Entsprechenserklärung vom Dezember 2020.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA war im Geschäftsjahr 2021 bereit, im gesetzlich zulässigen Umfang und in enger Abstimmung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Im Oktober 2021 nahm der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA an einer Corporate Governance Roadshow teil.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Sie bedürfen dessen Genehmigung.

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern hat es im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht gegeben.

Es finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter und Beratungen im Kreis der Anteilseignervertreter statt.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für ihre Auf­gaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigen­verantwortlich wahr. Sie informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne und externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden. Dabei werden sie von Fresenius angemessen unterstützt. So informieren Expertinnen und Experten aus den Fresenius-Fachbereichen und unternehmensexterne Sachkundige über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung sowie über Änderungen in der Rechnungslegung und ­Prüfung nach IFRS. Zusätzlich findet auch eine Einführungsveranstaltung für neue Aufsichtsratsmitglieder statt („Onboarding“).

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung des Geschäftsberichts zu entnehmen. Die Angaben zu den nahestehenden Personen hat Fresenius im Konzern-Anhang veröffentlicht.

Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2021 geprüft.

Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht und der Prüfungsbericht des beauftragten Prüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 16. und 17. März 2022 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der beauftragte Prüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Den Prüfungsergebnissen des beauftragten Prüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 17. März 2022 den von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse gebildet, welche die Beratung und Beschlussfassung im Plenum vorbereiten oder selbst Beschlüsse fassen können. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Prüfungsausschuss, ein Nominierungsausschuss und ein Gemeinsamer Ausschuss.

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu vier ­Sitzungen zusammen. Darüber hinaus hielt er vier Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit stand dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020. Auch hat er die Prüfungsberichte und die Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, hat der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgeschlagen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordent­lichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu wählen.

Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit folgenden Punkten:

• Quartalsberichte des Jahres 2021,
• Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung,
• Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe,
• Compliance und Internal Audit,
• Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems sowie
• Genehmigung von Nicht-Prüfungsleistungen durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.

Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in der jeweils folgenden Sitzung berichtet.

Vertreten durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gibt es – auch außerhalb der Sitzungen – einen regelmäßigen Dialog zwischen Aufsichtsrat und Prüfungs­ausschuss einerseits sowie dem Abschlussprüfer andererseits.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft tagte im Geschäftsjahr 2021 dreimal. Er befasste sich insbesondere mit der Vorbereitung der Aufsichtsratswahl im Mai 2021.

Der Gemeinsame Ausschuss ist zuständig für die Zustimmung zu bestimmten wesentlichen Transaktionen der Fresenius SE & Co. KGaA sowie bestimmten Rechts­geschäften zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung. Im Jahr 2021 wurden keine Geschäfte getätigt, die seiner Zustimmung bedurften. Entsprechend hat der Gemeinsame Ausschuss im Jahr 2021 nicht getagt.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen sowie deren Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung des Geschäftsberichts ändern.

Personalien

Mit der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 21. Mai 2021 endete die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Die turnusgemäße Neuwahl der sechs Vertreter der Anteilseigner erfolgte durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2021. Erstmals in das zwölfköpfige Gremium gewählt wurde Herr Wolfgang Kirsch. Wieder­gewählt wurden Herr Prof. Dr. D. Michael Albrecht, Herr Michael Diekmann, Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Herr Klaus-Peter Müller und Frau Hauke Stars. Der Europäische Betriebsrat wählte als Vertreter der Arbeitnehmer Frau Stephanie Balling, Herrn Bernd Behlert, Frau Grit Genster, Frau Frauke Lehmann, Herrn Konrad Kölbl und Herrn Oscar Romero de Paco, die alle bisher schon dem Aufsichtsrat angehörten.

Der Aufsichtsrat wählte in seiner konstituierenden Sitzung am 21. Mai 2021 Herrn Wolfgang Kirsch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Kirsch folgt in dieser Funktion auf Herrn Dr. Gerd Krick, der sich zum Ablauf der Wahlperiode nicht mehr zur Wiederwahl stellte und daher mit Ende der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 regulär aus dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA ausschied. Zu den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurden auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner Herr Michael Diekmann und auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter Frau Grit Genster gewählt. In derselben Sitzung wurden Frau Grit Genster, Frau Hauke Stars, Herr Wolfgang Kirsch, Herr Konrad Kölbl und Herr Klaus-Peter Müller zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses gewählt. Herr Klaus-Peter Müller wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Ferner wurden in der Aufsichtsratssitzung am 21. Mai 2021 Herr Michael Diekmann, Herr Wolfgang Kirsch und Herr Klaus-Peter Müller zu Mitgliedern des Nominierungsausschusses und Herr Wolfgang Kirsch zu dessen Vorsitzenden gewählt. Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2021 wurden Frau Hauke Stars und Herr Michael Diekmann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Gemeinsamen Ausschuss bestellt. Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE entsandte Herrn Wolfgang Kirsch und Herrn Dr. Dieter Schenk als Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses und bestellte Herrn Dr. Dieter Schenk zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses. In Würdigung und Anerkennung seines jahr­zehntelangen verdienstvollen Wirkens für Fresenius wurde Herr Dr. Gerd Krick vom Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA zu dessen Ehrenvorsitzenden gewählt.

Auch die Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert. Zum 12. April 2021 wurde Herr Michael Sen zum Vorstandsmitglied für den Unternehmensbereich Fresenius Kabi im Vorstand der Fresenius Management SE bestellt. Er folgt auf Herrn Mats Henriksson, der das Unternehmen zum 16. März 2021 ­verließ.

Jahres- und Konzernabschluss

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 geprüft. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 21. Mai 2021 und der anschließenden Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Jahresabschluss, Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Gesellschaft wurden nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und der Konzernabschluss der Gesellschaft ist nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen aufgestellt. Sie sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen.

Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. Der Abschlussprüfer berichtete in den Sitzungen am 16. und 17. März 2022 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Er hat bezogen auf den Rechnungslegungsprozess keine Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems festgestellt. In diesen Sitzungen erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle vorgelegten Unterlagen sowie die vomAbschlussprüfer vorgetragenen Ergebnisse von dessen Prüfung eingehend.

Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen den Konzern­abschluss und den Konzern-Lagebericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 17. März 2022 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte. Auch billigte er die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung.

Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021, wonach von den Aktionären die auf 0,92 € erhöhte Dividende entweder in bar oder zum Teil in Form von Aktien der Gesellschaft gewählt werden kann, schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen im zurückliegenden Geschäftsjahr.

Bad Homburg v. d. H., 17. März 2022

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Wolfgang Kirsch
Vorsitzender