Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Und er hat die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

S.16 Dr.Gerd content

Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten. Unterrichtet wurde er u. a. über:

  • alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik,
  • den Gang der Geschäfte,
  • die Rentabilität,
  • die Lage der Gesellschaft und des Konzerns,
  • die Strategie und Planung,
  • die Risikosituation,
  • das Risikomanagement und die Compliance sowie
  • wichtige Geschäftsvorfälle.

Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum ausführlich besprochen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2018 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen: im März, Mai, Oktober und Dezember. Vor den Sitzungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung eingehend erörtert. Außerdem ging es um für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden ihm rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er hat in allen Fällen seine Zustimmung erteilt. Dies geschah nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen und nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. ­Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

An sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 haben alle jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses ist auf der Website der Gesellschaft für alle Mitglieder individuell ausgewiesen. Die Angaben finden sich unter der Rubrik „Aufsichtsrat“.

Schwerpunkte der Aufsichtsratarbeit

Im Jahr 2018 lagen die Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats auf dem operativen Geschäft sowie auf Investitionen der Unternehmensbereiche. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich besprochen. Dies betraf den beabsichtigten Erwerb von Akorn, Inc., USA (Akorn) durch Fresenius Kabi sowie den in diesem Zusammenhang geführten Rechtsstreit und Investitionen in die Erweiterung bereits bestehender Produktionsstätten von ­Fresenius Kabi. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den folgenden Punkten:

  • Budget 2019
  • mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns
  • Strategien der Unternehmensbereiche (besonders mit den Geschäftsaussichten von Fresenius Helios und Fresenius Medical Care)
  • Rotation des Abschlussprüfers (für das Geschäftsjahr 2020 geplant)

Er informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über Risikolage, Risikomanagement und Compliance im Konzern.

In der Sitzung am 16. März 2018 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Prüfung und Billigung von Jahresabschluss, Konzernabschluss (IFRS) sowie Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Prüfungsausschussvorsitzenden und der Darlegungen des Abschlussprüfers wurden die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2017 erörtert. In derselben Sitzung erfolgte die Beschlussfassung über den Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, sowie über den Nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäfts­jahr 2017. Außerdem berichteten die jeweiligen Unternehmensbereiche im Detail über den Geschäftsverlauf der ersten beiden Monate des Geschäftsjahres. Der Fokus lag dabei auf Fresenius Medical Care. Ferner wurde der Aufsichtsrat über den Status der Akorn-Transaktion von Fresenius Kabi sowie die Planungen zur Erweiterung der Fresenius Kabi-Werke in Melrose Park, USA, und Haina, Dominikanische Republik, informiert. Ein weiterer Gegenstand der Beratungen war die Tagesordnung der Hauptversammlung der ­Fresenius SE & Co. KGaA am 18. Mai 2018. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der IT-Sicherheit („Cybersecurity“). Schließlich führte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung seine jährliche Effizienzprüfung durch.

In seiner Sitzung am 18. Mai 2018 im Anschluss an die unmittelbar vorausgegangene Hauptversammlung fasste der Aufsichtsrat die Beschlüsse über die Beauftragung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018. Zudem berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2018. Ferner wurde der Aufsichtsrat über den Status der Akorn-Transaktion sowie den in diesem Zusammenhang geführten Rechtsstreit informiert.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. Oktober 2018 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Geschäftsverlauf von Januar bis September 2018 im Detail erläutert. Den Schwerpunkt bildete dabei der Unternehmensbereich Fresenius Helios. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin informierte über das Biosimilars-Geschäft der Fresenius Kabi, den Akorn-Rechtsstreit und die Auswirkungen des Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union auf den Fresenius-Konzern.

Schwerpunkt der Sitzung des Aufsichtsrats am 7. Dezember 2018 war zum einen der Geschäftsverlauf 2018. Zum anderen wurde die Planung für die Jahre 2019 bis 2021 für den Konzern sowie gesondert für alle vier Unternehmensbereiche vorgestellt. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete eingehend über den Stand der Vorbereitung des Jahresabschlusses. Weitere Schwerpunkte waren die Beratungen über die für das Geschäftsjahr 2020 geplante Rotation des Abschlussprüfers und die Beschlussfassung über die Empfehlung des Prüfungsausschusses zum Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020. Ferner wurden Beschlüsse über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und zur Beauftragung des Prüfers des Nichtfinanziellen Konzernberichts der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 gefasst. Zudem befassten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Thema Compliance, regulatorischen Themen und Rechtsrisiken sowie dem Akorn-Rechtsstreit.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben am 20. Dezember 2018 eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder per­sönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Sie bedürfen dessen Genehmigung.

Herr Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Universitätsklinik Aachen. Der Fresenius-Konzern unterhält mit diesen Kliniken regelmäßig Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Herr Klaus-Peter Müller ist Aufsichtsratsmitglied sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses unserer Gesellschaft und Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE. Ferner war er bis zum 8. Mai 2018 Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG. Mit dieser unterhält der Fresenius-Konzern Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Herr Michael Diekmann ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE. Er ist ferner Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE. Die vom Fresenius-Konzern an die Allianz gezahlten Versicherungsprämien im Geschäftsjahr 2018 entsprachen marktüblichen Konditionen.

Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied.

Es finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter und Beratungen im Kreis der Anteilseignervertreter statt.

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance finden Sie hier.  Die Angaben zu den nahestehenden Personen hat Fresenius in den Quartalsberichten sowie auf der Seite 258 im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Nichtfinanzieller Konzernbericht

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2018 geprüft. Dies erfolgte gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 7. Dezember 2018 und der anschließenden Beauftragung.

Der Nichtfinanzielle Konzernbericht und der Prüfungsbericht des beauftragten Prüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 13. und 14. März 2019 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der beauftragte Prüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Den Prüfungsergebnissen des beauftragten Prüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Nichtfinanziellen Konzernbericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 14. März 2019 den von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Nichtfinanziellen Konzernbericht.

Arbeit der Ausschüsse

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen. Darüber hinaus hielt er vier Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit stand dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017. Auch hat er die Prüfungsberichte und die Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung 2018 die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vorgeschlagen. Dieser Vorschlag ging auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zurück. Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit folgenden Punkten:

  • Quartalsberichte des Jahres 2018
  • Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe
  • Compliance
  • Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems
  • Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (Prüferrotation) sowie
  • Genehmigung von Nicht-Prüfungsleistungen durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ­Berlin

Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gibt es – auch außerhalb der Sitzungen – einen regelmäßigen Dialog zwischen Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss einerseits sowie dem Abschlussprüfer andererseits.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft hat im Jahr 2018 nicht getagt.

Der Gemeinsame Ausschuss ist zuständig für die Zustimmung zu bestimmten wesentlichen Transaktionen der Fresenius SE & Co. KGaA sowie bestimmten Rechtsgeschäften zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung. Im Jahr 2018 wurden keine Geschäfte getätigt, die seiner Zustimmung bedurften. Daher hat er im Jahr 2018 nicht getagt.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen, ihrer Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie unter Corporate Governance.

Personalien

Herr Rainer Stein schied mit dem Renteneintritt zum 31. August 2018 aus dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA aus. Als Ersatzmitglied wurde Herr Bernd Behlert mit Wirkung zum 1. September 2018 sein Nachfolger. Der Aufsichtsrat wählte in seiner Sitzung am 18. Mai 2018 Herrn Niko Stumpfögger mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Herrn Rainer Stein zum Mitglied des Prüfungsausschusses.

In der Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE haben sich keine Änderungen ergeben.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat die Buchführung, den nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 geprüft. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 18. Mai 2018 und der anschließenden Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Jahresabschluss, Lagebericht und Konzernabschluss der Gesellschaft sind nach IFRS und den gemäß § 315e HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen aufgestellt worden. Sie sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen.

Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 13. und 14. März 2019 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Er hat keine Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess festgestellt. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 14. März 2019 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte. Auch billigte er die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung.

Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen.

Bad Homburg v. d. H., 14. März 2019

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Dr. Gerd Krick

Vorsitzender