Bericht des Aufsichtsrats

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  FRESENIUS SE & CO. KGaA

   

   

   

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  • Geschäftsbericht 2020 (PDF, 10 MB)
  • Factsheet FY/20 (PDF, 458 kB)

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Und er hat die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten. Unterrichtet wurde er u. a. über:

• alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik,
• den Gang der Geschäfte,
• die Rentabilität,
• die Lage der Gesellschaft und des Konzerns,
• die Strategie und Planung,
• die Risikosituation,
• das Risikomanagement und die Compliance sowie
• wichtige Geschäftsvorfälle.

Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, je nach Zuständigkeit, im Prüfungsausschuss und im Plenum ausführlich besprochen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2020 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen: im März, Mai, Oktober und Dezember. Vor den Sitz­ungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen eingehend mit diesem erörtert.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichts­rats bedurften, wurden ihm rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er hat in allen Fällen seine Zustimmung erteilt. Dies geschah nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen und nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

An sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2020 haben alle jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA bzw. des jeweils betreffenden Ausschusses teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses ist auch auf der Website der Gesellschaft für alle Mitglieder individuell ausgewiesen. Die Angaben finden sich unter der Rubrik „Aufsichtsrat“.

Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit

Im Jahr 2020 lag der Schwerpunkt der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats in der Begleitung des operativen Geschäfts und der Investitionen der Unternehmensbereiche. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich besprochen. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den folgenden Punkten:

• Budget 2021,
• mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns,
• Strategien der Unternehmensbereiche (insbesondere Geschäftsaussichten von Fresenius Medical Care und ­Fresenius Helios),
• FCPA-Monitor bei Fresenius Medical Care Medical Care,
• Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem.

Der Aufsichtsrat informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über Risikolage, Risikomanagement und Compliance im Konzern.

In der Sitzung am 12. März 2020 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Prüfung und Billigung von Jahresabschluss, Konzernabschluss (IFRS) sowie Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Prüfungsausschussvorsitzenden und der Darlegungen des Abschlussprüfers wurden die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2019 erörtert. In derselben Sitzung erfolgte die Beschlussfassung über den Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, sowie über den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2019. Außerdem berichteten die jeweiligen Unternehmensbereiche im Detail über den Geschäftsverlauf der ersten beiden Monate des Geschäftsjahres. Der Fokus lag dabei auf Fresenius Medical Care. Ein weiterer Gegenstand der Beratungen war die Tagesordnung der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA, die für den 20. Mai 2020 geplant war. Schließlich führte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung seine jährliche Effizienzprüfung durch.

In seiner Sitzung am 20. Mai 2020 wählte der Aufsichtsrat Frau Grit Genster zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie zum Mitglied des Prüfungsausschusses. Zudem berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2020. Dabei legte er den Fokus auf die Folgen der Covid-19-Pandemie. Ferner beriet der Aufsichtsrat die Durchführung der aufgrund der Covid-19-­Pandemie verschobenen Hauptversammlung.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Oktober 2020 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Geschäfts­verlauf von Januar bis September 2020 im Detail erläutert. Den Schwerpunkt bildete dabei der Unternehmensbereich ­Fresenius Helios. Ferner wurde über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex informiert.

Schwerpunkt der Sitzung des Aufsichtsrats am 3. Dezem­ber 2020 war zum einen der Geschäftsverlauf 2020. Zum anderen wurde die Planung für die Jahre 2021 bis 2023 für den Konzern sowie gesondert für alle vier Unternehmensbereiche vorgestellt und ausführlich diskutiert. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete eingehend über den Stand der Vorbereitung des Jahresabschlusses. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Vorstandsvergütungssystem. Ferner wurde Beschluss über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gefasst.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben am 20. Dezember 2020 die Ent­sprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Sie bedürfen dessen Genehmigung.

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern hat es im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht gegeben.

Es finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter und Beratungen im Kreis der Anteilseignervertreter statt.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für ihre Auf­gaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne und externe Quellen über den aktu­ellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden. Dabei werden sie von Fresenius angemessen unterstützt. So informieren Expertinnen und Experten aus den Fresenius-Fachbereichen und unternehmensexterne Sachkundige über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung sowie über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach IFRS. Zusätzlich findet auch eine Einführungsveranstaltung für neue Aufsichtsratsmitglieder statt („Onboarding“).

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung zu entnehmen. Die Angaben zu den nahestehenden Personen hat Fresenius im Konzern-Anhang des Geschäftsbericht veröffentlicht.

Gesonderter Nichtfinanzieller Konzernbericht

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den gesonderten Nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2020 geprüft.

Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht und der Prüfungsbericht des beauftragten Prüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren ­Sitzungen am 15. und 16. März 2021 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der beauftragte Prüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Den Prüfungsergebnissen des beauftragten Prüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 16. März 2021 den von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht.

Arbeit der Ausschüsse

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen. Darüber hinaus hielt er vier Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit stand dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019. Auch hat er die Prüfungsberichte und die Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichts­rat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020. Der Aufsichtsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung 2020 vorgeschlagen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu wählen.

Dieser Vorschlag ging auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zurück. Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit folgenden Punkten:

• Quartalsberichte des Jahres 2020,
• Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung,
• Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe,
• Compliance und Internal Audit,
• Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems sowie
• Genehmigung von Nicht-Prüfungsleistungen durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Berlin, bzw. durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.

Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gibt es – auch außerhalb der Sitzungen – einen regelmäßigen Dialog zwischen Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss einerseits sowie dem Abschlussprüfer andererseits.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft hat im Jahr 2020 nicht getagt.

Der Gemeinsame Ausschuss ist zuständig für die Zustimmung zu bestimmten wesentlichen Transaktionen der ­Fresenius SE & Co. KGaA sowie bestimmten Rechtsgeschäften zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung. Im Jahr 2020 wurden keine Geschäfte getätigt, die seiner Zustimmung bedurften. Daher hat der Gemeinsame Ausschuss im Jahr 2020 nicht getagt.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen, ihrer Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung des Geschäftsberichts.

Personalien

Herr Dr. Karl Schneider schied zum 31. Dezember 2019 aus dem Gemeinsamen Ausschuss aus. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde Herr Klaus-Peter Müller sein Nachfolger. Herr Niko Stumpfögger schied zum 30. April 2020 aus dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss aus. Frau Grit Genster wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 seine Nachfolgerin im Aufsichtsrat, mit Wirkung zum 20. Mai 2020 im Prüfungsausschuss. Herr Dr. Jürgen Götz schied zum 30. Juni 2020 aus dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE aus. Mit Wirkung zum 1. Dezember wurde Herr Dr. Sebastian Biedenkopf zum Mitglied des Vorstands bestellt. Im Übrigen haben sich im Geschäftsjahr 2020 in der Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE sowie des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA und seiner Ausschüsse keine Änderungen ergeben.

Jahres- und Konzernabschluss

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die Buchführung, den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 geprüft. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 28. August 2020 und der anschließenden Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichts­rats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Jahresabschluss, Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Gesellschaft sind nach den Rechnungslegungsvor­schriften des HGB und der Konzernabschluss der Gesellschaft ist nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen aufgestellt worden. Sie sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen.

Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. Der Abschlussprüfer berichtete in den Sitzungen am 15. und 16. März 2021 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Er hat keine Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess festgestellt. In diesen Sitzungen erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle vorgelegten Unterlagen sowie die vom Abschlussprüfer vorgetragenen Ergebnisse von dessen Prüfung eingehend.

Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 16. März 2021 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte. Auch billigte er die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung.

Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschaf­terin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen.

Bad Homburg v. d. H., 16. März 2021

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Dr. Gerd Krick

Vorsitzender