Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der ­Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regel­mäßig beraten. Und er hat die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten. Unterrichtet wurde er u. a. über:

  • alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik,
  • den Gang der Geschäfte,
  • die Rentabilität,
  • die Lage der Gesellschaft und des Konzerns,
  • die Strategie und Planung,
  • die Risikosituation,
  • das Risikomanagement und die Compliance sowie
  • wichtige Geschäftsvorfälle.

Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum ausführlich besprochen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäfts­jahr 2019 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen: im März, Mai, Oktober und Dezember. Vor den Sitzungen hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung eingehend erörtert. Außerdem ging es um für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden ihm rechtzeitig zur Beschlussfas­sung vorgelegt. Er hat in allen Fällen seine Zustimmung erteilt. Dies geschah nach der Prüfung der jeweiligen Beschluss­vorlagen und nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

Mit Ausnahme von Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich und Frau Stars, die beide an der Aufsichtsratssitzung im Dezember nicht teilnehmen konnten, haben an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses im Geschäftsjahr 2019 alle jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Prüfungsausschusses der Fresenius SE & Co. KGaA teilgenommen. Somit hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen und Sitzungen der Ausschüsse, denen es angehört, im Geschäftsjahr 2019 teilgenommen.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses ist auch auf der Website der Gesellschaft für alle Mitglieder individuell ausgewiesen. Die Angaben finden sich unter der Rubrik „Aufsichtsrat“.

Schwerpunkte der Aufsichtsratarbeit

Im Jahr 2019 lagen die Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats auf dem operativen Geschäft sowie auf Investitionen der Unternehmensbereiche. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich besprochen. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den folgenden Punkten:

  • Budget 2020
  • mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns
  • Strategien der Unternehmensbereiche (besonders mit den Geschäftsaussichten von Fresenius Kabi und ­Fresenius Vamed)
  • Abschluss der FCPA-Untersuchung bei Fresenius Medical Care

Er informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über Risikolage, Risikomanagement und Compliance im Konzern.

In der Sitzung am 14. März 2019 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Prüfung und Billigung von Jahresabschluss, Konzernabschluss (IFRS) sowie Lagebericht und Konzern-Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Prüfungsausschussvorsitzenden und der Darlegungen des Abschlussprüfers wurden die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2018 erörtert. In derselben Sitzung erfolgte die Beschlussfassung über den Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, sowie über den Nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2018. Außerdem berichteten die jeweiligen Unternehmensbereiche im Detail über den Geschäftsverlauf der ersten beiden Monate des Geschäftsjahres. Der Fokus lag dabei auf Fresenius Kabi. Zudem wurde die finale Planung für die Jahre 2019 bis 2021 vorgestellt. Ein weiterer Gegenstand der Beratungen war die Tagesordnung der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 17. Mai 2019. Schließlich führte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung seine jährliche Effizienzprüfung durch.

In seiner Sitzung am 17. Mai 2019 im Anschluss an die unmittelbar vorausgegangene Hauptversammlung fasste der Aufsichtsrat die Beschlüsse über die Beauftragung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nichtfinanziellen Berichts für das Geschäftsjahr 2019. Zudem berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2019.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. Oktober 2019 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Geschäftsverlauf von Januar bis September 2019 im Detail erläutert. Den Schwerpunkt bildete dabei der Unternehmensbereich Fresenius Vamed. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin berichtete über den Abschluss der FCPA-Untersuchung bei Fresenius Medical Care sowie zur Compliance, zu regulatorischen Themen und Rechtsrisiken. Ferner wurde Beschluss über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gefasst.

Schwerpunkt der Sitzung des Aufsichtsrats am 5. Dezember 2019 war zum einen der Geschäftsverlauf 2019. Zum anderen wurde die Planung für die Jahre 2020 bis 2022 für den Konzern sowie gesondert für alle vier Unternehmens­­be­reiche vorgestellt. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete eingehend über den Stand der Vorbereitung des Jahresabschlusses. Ferner wurde erneut Beschluss über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Gover­nance Kodex gefasst.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben am 29. Oktober 2019 sowie am 20. Dezember 2019 eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Sie bedürfen dessen Genehmigung.

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern hat es im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht gegeben.

Es finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter und Beratungen im Kreis der Anteilseignervertreter statt.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne und externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden. Dabei werden sie von Fresenius angemessen unterstützt. So informieren Expertinnen und Experten aus den Fresenius-Fachbereichen und unternehmensexterne Sachkundige über maßgeb­liche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung sowie über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach IFRS. Zusätzlich findet auch eine Einführungsveranstaltung für neue Aufsichtsratsmitglieder statt („Onboarding“).

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung und dem Corporate-Governance-Bericht auf den Seiten 136 bis 163 des Geschäftsberichts zu entnehmen. Die Angaben zu den nahestehenden Personen hat Fresenius hier veröffentlicht.

Nichtfinanzieller Konzernbericht

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2019 geprüft. Dies erfolgte gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Mai 2019 und der anschließenden Beauftragung.

Der nichtfinanzielle Konzernbericht und der Prüfungs­bericht des beauftragten Prüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 11. und 12. März 2020 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der beauftragte Prüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Den Prüfungs­ergebnissen des beauftragten Prüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Nichtfinanziellen Konzernbericht. Der Aufsichts­rat billigte in seiner Sitzung am 12. März 2020 den von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Nichtfinan­ziellen Konzernbericht.

Der Nichtfinanzielle Konzernbericht ist auf den Seiten 91 bis 135 und das Prüfungsergebnis des beauftragten Prüfers auf Seite 134 f. des Geschäftsberichts veröffentlicht.

Arbeit der Ausschüsse

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen. Darüber hinaus hielt er vier Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit stand dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzern­abschlusses für das Geschäftsjahr 2018. Auch hat er die Prü­fungs­berichte und die Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirt­schaftsprüfer erörtert. Außerdem befasste sich der Prü­fungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019. Der Aufsichtsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung 2019 vorgeschlagen,

a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen sowie

b) die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die even­tuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden, zu wählen.

Dieser Vorschlag ging auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zurück. Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit folgenden Punkten:

  • Quartalsberichte des Jahres 2019,
  • Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe,
  • Compliance und Internal Audit mit einem Fokus auf das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der Fresenius Medical Care,
  • Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems sowie
  • Genehmigung von Nicht-Prüfungsleistungen durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin.

Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gibt es – auch außerhalb der Sitzungen – einen regelmäßigen Dialog zwischen Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss einerseits sowie dem Abschlussprüfer andererseits.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft hat im Jahr 2019 nicht getagt.

Der Gemeinsame Ausschuss ist zuständig für die Zustimmung zu bestimmten wesentlichen Transaktionen der ­Fresenius SE & Co. KGaA sowie bestimmten Rechtsgeschäften zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung. Im Jahr 2019 wurden keine Geschäfte getätigt, die seiner Zustimmung bedurften. Daher hat er im Jahr 2019 nicht getagt.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen, ihrer Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Corporate-Governance-Bericht.

Personalien

Herr Dr. Karl Schneider schied zum 31. Dezember 2019 aus dem Gemeinsamen Ausschuss aus. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde Herr Klaus-Peter Müller sein Nachfolger. Im Übrigen haben sich im Geschäftsjahr 2019 in der Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE sowie des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA und seiner Ausschüsse keine Änderungen ergeben.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat die Buchführung, den nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den Lage­bericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 geprüft. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 17. Mai 2019 und der anschließenden Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Jahresabschluss, Lagebericht und Konzernabschluss der Gesellschaft sind nach IFRS und den gemäß § 315e HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen aufgestellt worden. Sie sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen.

Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 11. und 12. März 2020 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unter­lagen eingehend. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Er hat keine Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungs­legungsprozess festgestellt. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 12. März 2020 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte. Auch billigte er die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung.

Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen.

Bad Homburg v. d. H., 12. März 2020

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Dr. Gerd Krick

Vorsitzender